Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-05-03

FC Sun Intressenter AB: FC Sun Intressenter AB lämnar ett rekommenderat ovillkorat kontanterbjudande om 26,25 kronor per ak...

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga
anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av
aktieägare, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland,
Schweiz, Sydafrika, USA eller i något annat land där lämnande av
Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande
av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller
regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar
upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd
företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Pressmeddelande den 3 maj 2019

FC Sun Intressenter AB ("FC Sun Intressenter") offentliggjorde den 11
april 2019 att bolaget genomfört förvärven av 23 393 463 aktier,
motsvarande 56,8 procent av aktierna och rösterna, i SBC Sveriges
BostadsrättsCentrum AB (publ) ("SBC") från Misselle AB ("Misselle"),
Tantal Investment AB ("Tantal Investment") och Triega AB ("Triega")
("Föraffärerna"). Aktierna i SBC är upptagna till handel på NGM
Equity.

Enligt reglerna om budplikt lämnar härmed FC Sun Intressenter ett
offentligt kontanterbjudande till övriga aktieägare i SBC att
överlåta samtliga sina aktier i SBC till FC Sun Intressenter
("Erbjudandet").

Sammanfattning

· FC Sun Intressenter erbjuder 26,25 kronor kontant per aktie i SBC
("Erbjudandevederlaget").[1] Erbjudandevederlaget motsvarar det pris
per aktie som FC Sun Intressenter betalade kontant i Föraffärerna.
Det sammanlagda Erbjudandevederlaget uppgår till cirka 467 miljoner
kronor, och Erbjudandet innebär att SBC värderas till cirka 1 081
miljoner kronor[2].

· Erbjudandevederlaget överstiger priset i det budpliktserbjudande
som offentliggjordes av OBOS BBL ("OBOS") den 15 februari 2019 med
1,25 kronor per aktie.

· Erbjudandevederlaget innebär en premie om:
· 24,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga
betalkursen för SBC:s aktie om 21,02 kronor under den senaste månaden
fram till och med den 15 januari 2019, vilket var den sista
handelsdagen före offentliggörandet av att OBOS förvärvat en större
aktiepost i SBC från Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk
förening och dess dotterbolag Institutet för bostadsrätt IFB AB för
25 kronor per aktie ("OBOS-förvärvet"), och

· 5,0 procent i förhållande till stängningskursen för SBC:s aktie
om 25,00 kronor den 7 mars 2019, vilket var den sista handelsdagen
före offentliggörandet av Föraffärerna.

· FC Sun Intressenter är SBC:s största ägare med ett innehav om
cirka 56,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

· FC Sun Intressenter beräknar att kunna offentliggöra en
erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 10 maj 2019.
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas i sådant fall att löpa från
och med den 13 maj 2019 till och med den 10 juni 2019.

· Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor och
utbetalning av Erbjudandevederlag till de aktieägare som accepterar
Erbjudandet kommer att ske veckovis under acceptfristen, med beräknad
första utbetalning den 22 maj 2019.

Martin Erleman, Partner på Fidelio Capital, kommenterar å FC Sun
Intressenters vägnar:

"Vi är glada att idag kunna lämna ett kontanterbjudande om 26,25
kronor per aktie till SBC:s aktieägare. FC Sun Intressenter är
imponerade av den verksamhet som SBC har byggt upp och vill fortsätta
stötta bolaget så att fler kunder runt om i Sverige kan få en trygg
och proaktiv förvaltning. Vi anser att erbjudandet ger en bra
möjlighet för SBC:s aktieägare att realisera sin investering till ett
attraktivt pris."

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
SBC är en av Sveriges ledande leverantörer av förvaltningstjänster,
innefattande bland annat ekonomisk förvaltning, teknisk förvaltning
och projektledning samt juridiska tjänster för bostadsrättsföreningar
och privata fastighetsägare. SBC har kontor på fem orter runt om i
landet, cirka 320 anställda och 2018 uppgick koncernens intäkter till
436 miljoner kronor. Bolagets affärsidé är att skapa och förvalta
värden för bostadsrättsföreningar och bostadsrättshavare. Bolagets
aktier är upptagna på handel på NGM Equity.

FC Sun Intressenter är ett nybildat svenskt aktiebolag som sedan
slutet av mars 2019 är moderbolag i Realsolvkoncernen. Bolaget ägs
indirekt av Realsolv Holdco AB ("Realsolv Holdco"), ett bolag delägt
av grundare till och anställda i Realsolvkoncernen och med Fidelio
Capital som huvudägare, samt av Triega, som genom återinvestering
kvarstår som indirekt ägare i SBC. Tillsammans utgör Realsolv Holdco
och Triega det budgivarkonsortium som genom FC Sun Intressenter
lämnar Erbjudandet. Realsolvkoncernen formar framtidens förvaltnings-
och boendetjänster och har cirka 100 medarbetare i Stockholm,
Göteborg, Uppsala och Söderhamn samt en omsättning om över 100
miljoner kronor. För mer information om ägarstruktur, se "FC Sun
Intressenter och dess ägarstruktur" nedan.

FC Sun Intressenter är imponerade av den starka verksamhet som SBC:s
styrelse, ledning och anställda byggt upp. Bolaget har, som en av
Sveriges ledande leverantörer av förvaltningstjänster, tusentals
kunder över hela landet. FC Sun Intressenter ser fram emot att,
tillsammans med bolagets ledning och anställda, fortsätta stötta SBC
i att utveckla sitt kunderbjudande och sin verksamhet för att
möjliggöra en trygg och proaktiv förvaltning till fler föreningar och
medlemmar runt om i landet.

FC Sun Intressenter offentliggjorde den 11 april 2019 att bolaget
genomfört förvärven av 23 393 463 aktier, motsvarande 56,8 procent av
aktierna och rösterna, i SBC från Misselle, Tantal Investment och
Triega. Genomförandet av förvärven medför en skyldighet för FC Sun
Intressenter att lämna ett budpliktsbud avseende resterande
utestående aktier i SBC. FC Sun Intressenter offentliggör som ett
resultat därav detta Erbjudande till aktieägarna i SBC i enlighet med
reglerna om budplikt. I och med kontrollägarskiftet i SBC och med
beaktande av den låga likviditeten i SBC:s aktier utgör Erbjudandet
en möjlighet för aktieägare i SBC att sälja sina innehav till ett
attraktivt pris och utan att behöva betala courtage. Med beaktande av
ägarstrukturen i SBC, där FC Sun Intressenter äger 56,9 procent och
OBOS äger 39,6 procent[3] av aktierna och rösterna i SBC, och
beroende på anslutningsgraden i Erbjudandet, kan det inte uteslutas
att NGM Equity finner att antalet aktieägare efter Erbjudandet blir
alltför begränsat och att det därför inte längre finns
förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel. I ett
sådant fall skulle NGM Equity kunna besluta om avnotering av SBC:s
aktier. FC Sun Intressenter noterar att styrelsen för SBC i sin
rekommendation (se "Rekommendation från SBC:s styrelse" nedan)
framhåller att, beroende på anslutningsgraden i Erbjudandet,
likviditeten i SBC:s aktie kan komma att försämras ytterligare efter
Erbjudandet.

FC Sun Intressenters avsikter och generella strategi innefattar för
närvarande inga förändringar, och inga beslut har fattats, såvitt
avser sysselsättningen och de platser där SBC bedriver sin verksamhet
eller såvitt avser bolagens ledning och anställda eller deras
anställningsvillkor.

Erbjudandet
FC Sun Intressenter erbjuder 26,25 kronor kontant per aktie i SBC. Det
sammanlagda Erbjudandevederlaget uppgår till cirka 467 miljoner
kronor, och Erbjudandet innebär att SBC värderas till cirka 1 081
miljoner kronor.[4] Om SBC betalar utdelning eller genomför annan
värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen
inträffar före utbetalning av Erbjudandevederlaget, kommer
Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Inför
årsstämman i SBC den 6 maj 2019 har styrelsen föreslagit en
vinstutdelning om 1,10 kronor per aktie, med avstämningsdag den 8 maj
2019. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer
Erbjudandevederlaget således att reduceras till 25,15 kronor per
aktie i SBC.

Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av likvid för
de av FC Sun Intressenter förvärvade aktierna i Erbjudandet.

Erbjudandevederlaget innebär en premie om:

· 25,0 procent i förhållande till stängningskursen för SBC:s aktie
om 21,00 kronor den 15 januari 2019, vilket var den sista
handelsdagen före offentliggörandet av OBOS-förvärvet,

· 27,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga
betalkursen för SBC:s aktie om 20,66 kronor under de senaste tio
handelsdagarna fram till och med den 15 januari 2019, vilket var den
sista handelsdagen före offentliggörandet av OBOS-förvärvet,

· 24,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga
betalkursen för SBC:s aktie om 21,02 kronor under den senaste månaden
fram till och med den 15 januari 2019, vilket var den sista
handelsdagen före offentliggörandet av OBOS-förvärvet,

· 5,0 procent i förhållande till stängningskursen för SBC:s aktie om
25,00 kronor den 7 mars 2019, vilket var den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Föraffärerna,

· 0,2 procent i förhållande till stängningskursen för SBC:s aktie om
26,20 kronor den 2 maj 2019, vilket var den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet, och

· 0,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga
betalkursen för SBC:s aktie om 26,19 kronor under den sista månaden
fram till och med den 2 maj 2019, vilket var den sista handelsdagen
före offentliggörandet av Erbjudandet.

FC Sun Intressenter beräknar att kunna offentliggöra en
erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 10 maj 2019.
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas i sådant fall att löpa från
och med den 13 maj 2019 till och med den 10 juni 2019.

Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor och kommer
att fullföljas oavsett anslutningsgrad, vilket således innebär att FC
Sun Intressenter kommer att förvärva samtliga de aktier i SBC som
lämnas in i Erbjudandet. Utbetalning av Erbjudandevederlag till de
aktieägare som har accepterat Erbjudandet kommer att ske veckovis
under acceptfristen, med beräknad första utbetalning den 22 maj 2019.

Aktieägare i SBC som accepterar Erbjudandet har inte rätt att
återkalla lämnad accept.

I Föraffärerna förvärvade FC Sun Intressenter 23 393 463 aktier i SBC,
motsvarande cirka 56,8 procent av aktierna och rösterna i SBC. Efter
genomförandet av Föraffärerna har FC Sun Intressenter därutöver
förvärvat totalt 34 300 aktier i SBC i marknaden till ett pris som
inte har överstigit 26,25 kronor per aktie. Efter dessa förvärv
innehar FC Sun Intressenter per dagen för detta pressmeddelande
totalt 23 427 763 aktier i SBC, motsvarande cirka 56,9 procent av
aktierna och rösterna i SBC. Utöver dessa aktier innehar FC Sun
Intressenter inte några finansiella instrument som ger en finansiell
exponering mot...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.