Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-03-21

Fingerprint Cards AB: Kallelse till årsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)

Pressmeddelande

21 mars 2017

Kallelse till årsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)

Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr. 556154-2381 ("Bolaget
"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 april 2017, kl. 15.00 på
Hotel Gothia Towers, Mässans Gata 24 i Göteborg.

A. Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 12 april 2017, och dels
senast den 12 april 2017 anmäla sitt deltagande till Bolaget, antingen via
Bolagets hemsida www.fingerprints.com/arsstamma, per telefon 08-518 01 553
eller per post: Fingerprint Cards AB, c/o Computershare, Box 610, 182 16
Danderyd.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om
aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman
genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida
www.fingerprints.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda
dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman
insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte
vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta
vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear
Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 12 april 2017 och
förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Deltagarkort
för de aktieägare som anmält sig till årsstämman kommer att skickas ut med
början den 13 april 2017. Deltagarkortet ska visas upp vid entrén till
stämmolokalen.

B. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av två justeringsmän
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Anförande av verkställande direktören
8) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9) Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och
koncernbalansräkning
b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10) Bestämmande av antalet styrelseledamöter
11) Fastställande av arvode till styrelse
12) Fastställande av arvode till revisor
13) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14) Val av revisor
15) Beslut om valberedningen
a) Valberedningens förslag
b) Aktieägares förslag
16) Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
17) Styrelsens förslag till antagande om långsiktigt incitamentsprogram
(prestationsbaserat aktieprogram) för anställda inom Bolaget
18) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp
och överlåtelse av egna aktier av serie B
19) Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom
makulering av återköpta aktier samt fondemission
20) Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
21) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission med företrädesrätt för aktieägarna
22) Aktieägares förslag till beslut om att ge styrelsen i uppdrag att utreda
möjligheterna till avnotering av Bolagets aktier av serie B från
Stockholmsbörsen med efterföljande notering på annan marknadsplats
23) Aktieägares förslag till beslut om att uppdra åt styrelsen:
a) att från den eller de som tillfogat Bolaget skada i form av tillkommande
avgifter till Nasdaq OMX begära full gottgörelse
b) att väcka skadeståndstalan mot den eller de fysiska eller juridiska
personer som uppenbart skadat Bolagets anseende på marknaden
24) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre
justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos
Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
25) Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag omfattande punkterna 2, 10-15 på dagordningen samt
aktieägares förslag enligt punkten 15

Valberedning har bildats enligt beslut på årsstämman 2016 och består av
Dimitrij Titov, Tommy Trollborg och Johan Carlström.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Axel Calissendorff utses till ordförande
vid stämman.

Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av nio (9) ordinarie ledamöter
utan suppleanter.

Punkt 11 - Fastställande av arvode till styrelse
Valberedningen föreslår ett sammanlagt fast styrelsearvode om 4 450 000
kronor, varav till styrelsens ordförande 930 000 kronor och till övriga
ledamöter 440 000 kronor per ledamot.

Arvode för kommittéarbete ska utgå med 515 000 kronor att fördelas enligt
följande.
Revisionsutskott: 165 000 kronor till ordföranden samt 85 000 kronor till
annan ledamot.
Ersättningsutskott: 90 000 kronor till ordföranden samt 45 000 kronor till
annan ledamot.

Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under
förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, ges möjlighet att
fakturera styrelsearvodet från eget bolag. Om styrelseledamot fakturerar
styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar
sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Punkt 12 - Fastställande av arvode till revisor
Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av:

(1) Jan Wäreby
(2) Urban Fagerstedt
(3) Michael Hallén
(4) Åsa Hedin
(5) Tomas Mikaelsson
(6) Carl-Johan von Plomgren

samt nyval av
(7) Alexander Kotsinas
(8) Ann-Sofie Nordh
(9) Dimitrij Titov

Till styrelseordförande föreslås Jan Wäreby omväljas. Katarina Bonde och Peter
Carlsson har avböjt omval.

En detaljerad beskrivning av föreslagna ledamöter återfinns på Bolagets
hemsida www.fingerprints.com.

Punkt 14 - Val av revisor
Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som
revisor samt att revisionsbolaget KPMG AB, i enlighet med revisionsutskottets
rekommendation, omväljs till revisor för en mandatperiod om ett år för tiden
intill slutet av årsstämman 2018. KPMG AB har anmält avsikten att
auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt ska utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 15 - Beslut om valberedningen

a) Valberedningens förslag
Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter. Styrelsens
ordförande ska under året sammankalla de till röstetalet tre (3) största
aktieägarna i Bolaget att utse en representant vardera, att jämte
styrelseordföranden utgöra ledamot i valberedningen. För det fall någon av de
tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant
i valberedningen, ska nästkommande aktieägare i storleksordning beredas
tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningen kan även
besluta, om så befinns lämpligt, att utse ytterligare en representant för en
grupp större aktieägare som ska adjungeras till valberedningen.

Styrelseordföranden ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.
Till ordförande i valberedningen utses den ledamot som röstmässigt
representerar den största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen sträcker sig fram till dess att
ny valberedning utsetts. Sammansättningen av valberedningen ska
offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen ska konstitueras baserat på den röstmässigt största
ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren per den sista
bankdagen i augusti månad. Om en eller flera av aktieägarna som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största
aktieägarna, ska dess representant ställa sin plats till förfogande varefter
den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska
äga rätt att utse ny representant. Marginella förändringar som ägt rum i
röstetalet behöver dock inte beaktas, om ej särskilda skäl föreligger.

Om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska
valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimlig
tid utse ny representant i valberedningen. Avstår aktieägaren att utse ny
representant, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till
närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan är
representerad i valberedningen. Eventuella förändringar i valberedningens
sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas
årsstämman 2018 för beslut:

* förslag till stämmoordföranden
* förslag till styrelse
* förslag till styrelseordföranden
* förslag till revisor
* förslag till styrelsearvoden
* förslag till revisorsarvode
* förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning

b) Aktieägares förslag

Aktieägaren Daniel Guner Holding AB har lämnat följande förslag.

Primärt förslag
Föreslås att instruktionen för valberedningen justeras på så vis att
valberedningen skall bestå av fyra ledamöter och att den fjärde ledamoten
tillika valberedningens ordförande utses av stämman, enligt nedan, och att
Björn Riese skall vara valberedningens ordförande.

Valberedning skall utses inför årsstämman 2018 genom att styrelsens ordförande
skall kontakta de tre röstmässigt största ägarregistrerade eller på annat
sätt kända aktieägarna per den 1 september 2017 och uppmana dessa att utse en
ledamot vardera till valberedningen. Den fjärde ledamoten i valberedningen,
som även ska vara valberedningens ordförande och som därmed inte får vara
styrelsens ordförande, ska utses av bolagsstämman. Valberedningen utgörs av
de på ovan angivet sätt utsedda ledamöterna. För det fall en aktieägare, som
utsett en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de tre
röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av
valberedningen av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman
2018, skall valberedningens ledamöter i samråd med de då tre röstmässigt
största aktieägarna ha rätt att utse en annan representant för de tre
röstmässigt största aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Namnen på de
ledamöter i valberedningen som inte utses av bolagsstämman skall tillkännages
senast sex mån...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.