Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-03-30

FirstFarms A/S: Indkaldelse til ordinær generalforsamling i FirstFarms A/S

Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i FirstFarms A/S,
CVR 28 31 25 04.

Generalforsamlingen afholdes tirsdag den 21. april 2015 kl. 15.00 på:

Jysk Landbrugsrådgivning, Majsmarken 1, DK-7190 Billund

Dagsorden:

1 Beretning om selskabets virksomhed
2 Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse og
meddelelse af decharge til bestyrelsen
3 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold
til den godkendte årsrapport
4 Valg af medlemmer til bestyrelsen
5 Valg af revisor
6 Forslag fra bestyrelsen

a) Forslag om at "Reserve for nedsættelse af aktiekapital" overgår til
"Overført resultat"

b) Behandling og gokendelse af de af bestyrelsen fastsatte overordnede
retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen i selskabet

c) Forslag til vedtægtsændringer

1. Forsla
g om, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede konvertible gældsbreve samt til
at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse

2. Fo
rslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede warrants samt til at
foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse

d)
Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

e)
Bemyndigelse til dirigenten

7.
Eventuelt

Ad 3
Bestyrelsen foreslår, at det regnskabsmæssige overskud i koncernen på tkr.
8.827 samt det regnskabsmæssige underskud i moderselskabet på tkr. 3.390
overføres til næste år. Der foreslås ikke udbetalt udbytte.

Ad 4
Alle bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår, at Henrik
Hougaard, Jens Bolding Jensen, Bent Juul Jensen, John Christian Aasted og
Asbjørn Børsting genvælges. Ledelseshverv fremgår af årsrapporten for 2014.

Ad 5

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst&Young P/S som selskabets revisor.

Ad
6.a

Bestyrelsen foreslår at posten i egenkapitalen "Reserve for nedsættelse af
aktiekapitalen" overføres til "Overført resultat."

I forbindelse med nedsættelsen af stykstørrelsen i FirstFarms A/S blev den
nominelle værdi af aktien ændret fra 100 til 10 i december 2008. På det
tidspunkt blev der oprettet et særligt punkt i egenkapitalen, hvoraf
ændringen i selskabskapitalen fremgår. Bestyrelsen foreslår, at denne særlige
post udgår ved at sammenlægge den med overført resultat. Ændringen har ingen
betydning for den samlede egenkapital.

Ad
6.b

Bestyrelsen har i henhold til selskabslovens § 139 fastsat overordnede
retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen i selskabet.
Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på generalforsamlingen,
inden der kan indgås en konkret aftale om incitamentsaflønning af et medlem
af ledelsen i selskabet.

Ad
6.c
.1
Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve samt
til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede konvertible
gældsbreve samt til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse på
nedenstående vilkår, der indsættes som nyt punkt 5.6 i selskabets vedtægter,
hvorefter det nuværende punkt 5.6 bliver punkt 5.7.

Forslaget er begrundet i et ønske om at øge selskabets fleksibilitet til at
styrke sit kapitalgrundlag.

Forslag til nyt punkt 5.6 i vedtægterne:

"Bestyrelsen er i henhold til selskabslovens § 155, stk. 2, bemyndiget til ad
én eller flere gange i perioden indtil den 21. april 2020 at udstede
konvertible gældsbreve mod kontant betaling, ligesom bestyrelsen er
bemyndiget til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse. Det højeste
beløb, hvormed kapitalen skal kunne forhøjes på baggrund af de konvertible
gældsbreve skal være nominelt 22.500.000 kr. Konverteringskursen skal svare
til markedskursen på selskabets aktier som fastsat af bestyrelsen på
tidspunktet for udstedelsen af de konvertible gældsbreve. Bestyrelsen kan ved
fastsættelsen af markedskursen vælge at tage hensyn til aktiens likviditet og
kursudvikling over en periode, som bestyrelsen vurderer relevant, ligesom
bestyrelsen kan inddrage andre hensyn. Udstedelsen af de konvertible
gældsbreve kan ske til kvalificerede investorer eller en nærmere afgrænset
kreds af investorer efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Udstedelsen af de
konvertible gældsbreve sker således uden fortegningsret for de eksisterende
aktionærer. Der gælder en mindstetegning på 750.000 kr. pr. investor. For den
kapitalforhøjelse, der gennemføres ved en eventuel konvertering af de
konvertible gældsbreve, skal gælde, at de nye aktier skal være
omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. De
nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier på
konverteringstidspunktet. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere vilkår
for udstedelsen af de konvertible gældsbreve og for den kapitalforhøjelse,
der gennemføres ved en eventuel konvertering af de konvertible gældsbreve."

Ad
6.c
.2
Forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede warrants samt til at
foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere gange
frem til den 21. april 2020 at udstede warrants, der giver ret til at tegne
indtil 60.000 stk. aktier af 10 kr., dvs. indtil nominelt 600.000 kr. aktier,
samt at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Forslaget er begrundet i, at der ønskes fleksibilitet til i fornuftigt omfang
at kunne tilbyde incitamentsaflønning til selskabets ledende medarbejdere.

Forslag til nyt punkt 5.2.A i vedtægterne:

"Selskabets bestyrelse er i henhold til selskabslovens § 169, jf. §155
bemyndiget til ad én eller flere gange i perioden frem til 21. april 2020 at
udstede warrants, der giver ret til tegning af op til 60.000 stk. aktier á 10
kr., dvs. indtil i alt nominelt 600.000 kr. aktier. Bestyrelsen er samtidig
bemyndiget til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse. De
pågældende warrants kan udstedes til fordel for selskabets direktion samt til
øvrige medarbejdere og medarbejdere i selskabets datterselskaber. De
hidtidige aktionærer skal således ikke have fortegningsret. Bestyrelsen
fastsætter de nærmere vilkår for fordelingen og udstedelsen af de pågældende
warrants."

Endvidere foreslås punkt 5.2.A tilføjet i punkt 5.4

Ad
6.d
Bemyndigelse
til erhvervelse af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til, i perioden frem til næste
ordinære generalforsamling, at lade selskabet erhverve egne aktier inden for
en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital til en
kurs, der ikke må afvige mere end 10% af den på erhvervelsestidspunktet
noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

Ad
6.e
Bemyndigelse
til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til med substitutionsret at
anmelde det vedtagne samt at foretage de ændringer i det vedtagne, som
Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille
foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1 - 5 samt 6.a, 6.b, 6.d samt
6.e kræver simpelt stemmeflertal. Vedtagelse af forslagene under dagsordenens
pkt. 6.c kræver, at de tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er
afgivet, som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital.

Adgang, fuldmagt og brevstemmer

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen
fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på
registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.
Registreringsdatoen er tirsdag den 14. april 2015.

Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har
anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage før
generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort udstedes til den, der ifølge
ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen. For aktionærer, der
ikke er noteret på navn i ejerbogen, kræves for udstedelse af adgangskort en
depotudskrift fra VP Securities A/S eller det kontoførende institut, som
dokumenterer aktionærens aktiebesiddelse pr. registreringsdatoen.

Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig, der ikke behøver at være aktionær, på
betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i
generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en
skriftlig, dateret fuldmagt i overensstemmelse med lovgivningens krav herom.

En aktionær eller fuldmægtig kan møde sammen med en rådgiver, når det i
forvejen anmeldes som ovenfor nævnt.

Tilmeldinger og rekvirering af adgangskort til generalforsamlingen skal ske
senestfredag den 17. april 2015 kl. 23:59
:

* via aktionærportalen påwww.firstfarms.dk
* ved at returnere tilmeldingsblanketten i udfyldt og underskrevet stand til
Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte, pr. fax 45 46 09 98 eller
pr. mail:gf@computershare.dk, så den er modtaget af Computershare A/S
indenfor fristen
* på telefonnummer +45 45 46 09 99

Såfremt aktionæren vælger at møde ved fuldmægtig, skal fuldmagt afgives
senestfredag den 17. april 2015 kl. 23:59
via aktionærportalen påwww.firstfarms.dkeller ved at returnere
fuldmagtsblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S,
Kongevejen 418, DK-2840 Holte, pr. fax 45 46 09 98 eller pr.
mail:gf@computershare.dk, så den er modtaget af Computershare A/S indenfor
fristen.

Stemmeretten kan tillige udøves ved afgivelse af skriftlig brevstemme til
bestyrelsen forud for generalforsamlingen. Er en stemme modtaget af
bestyrelsen, er den bindende for aktionæren og kan ikke tilbagekaldes.
Brevstemmer skal være afgivet senestmandag den 20. april 2015 kl. 16.00
via aktionærportalen påwww.firstfarms.dkeller ved at returnere
brevstemmeblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S,
Kongevejen 418, DK-2840 Holte, pr. fax 45 46 09 98 eller pr.
mail:gf@computershare.dk, så den er modtaget af Computershare A/S indenfor
fristen.

Dokumenter

Indkaldelsen med dagsordenen og det samlede antal aktier og stemmerettigheder
på datoen for indkaldelsen, de fuldstændige forslag, overordnede
retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen i FirstFarms A/S, blanket
til bestilling af adgangskort, afgivelse af fuldmagt eller brevstemme samt
årsrapport med revisorpåtegning er tilgængelige på selskabets
hjemmesidewww.firstfarms.dk. Dokumenterne udsendes tillige elektronisk til
enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.

Aktiekapital og stemmerettigheder

Selskabets nominelle aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet kr.
47.122.410 fordelt på 4.712.241 aktier á kr. 10. Hvert aktiebeløb på nominelt
kr. 10 giver 1 stemme.

Efter generalforsamlingen serveres en sandwi...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.