Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-19

Fluicell: Kommuniké från extra bolagsstämma i Fluicell AB (publ)

Idag, den 19 december 2019, hölls extra bolagsstämma i Fluicell AB
(publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.
Samtliga beslut har fattats med erforderlig majoritet.

Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av units

Stämman godkände styrelsens beslut om riktad emission. Genom
emissionen ska aktiekapitalet kunna öka med högst

88 000,00 kronor genom nyemission av högst 800 000 aktier till en
teckningskurs om 8 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet
uppgår till högst 6 400 000,00 kronor.

Genom emissionen ska Bolaget emittera högst 640 000 teckningsoptioner
av serie TO 1 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i
Bolaget. Genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie
TO 1 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 70 400,00 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. En unit består av fem (5) nyemitterade aktier och fyra (4)
teckningsoptioner av serie TO 1, envar berättigande till teckning av
en (1) ny aktie.

2. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma personerna nedan med den fördelning som
följer enligt nedan;

Namn Högst antal units
Polynom Invest AB 25 000
Formue Nord Fokus A/S 23 000
Alexander Schoeneck 17 500
Andreas Johansson 17 500
Love Carlsson 17 500
Jens Olsson 12 500
John Bäck 11 250
Stefan Lundgren 8 250
Eastbridge Capital AB 7 500
Peter Nilsson 7 500
Jimmie Landerman 5 000
Torna Kapital AB 3 750
Tonoy Sayeed 3 750
Totalt 160 000

3. För varje tecknad unit ska erläggas 40 kronor (8 kronor per aktie)
kontant. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Betalning ska
erläggas den 19 december 2019.

4. Teckning av units ska ske den 19 december 2019 med bindande verkan
på särskild teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden
för teckning och betalning.

5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på
den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att
de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. Aktier som utgivits
efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 1 medför rätt till
utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast
efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

6. En teckningsoption av serie TO 1 berättigar innehavaren till
teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande
sjuttiofem (75) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för
aktien enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella
kursstatistik under den period på 10 handelsdagar som slutar två
bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att
offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i
utnyttjandeperioden. Teckningskursen ska avrundas till närmaste
heltal öre. Teckningskursen ska inte överstiga 9,90 kronor per aktie.
Teckningskursen ska inte understiga 8,50 kronor per aktie.

7. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av
serie TO 1 kan äga rum under perioden från och med den 2020-06-01
till och med den 2020-06-22.

8. Teckningsoptionerna av serie TO 1 ska vara föremål för organiserad
handel.

9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 1
framgår av särskild bilaga.

10. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som
är företrädda vid bolagsstämman.

11. Beslutet villkoras av att extra bolagsstämma den 19 december 2019
även beslutar om riktad emission av teckningsoptioner enligt
beslutspunkt 8 nedan.

12. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om
smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket
och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt
värdering:

Anledningen till styrelsens beslut att frångå aktieägarnas
företrädesrätt är att styrelsen anser det vara fördelaktigt för
Bolaget och aktieägarna att tillvarata möjligheten att tillföra nytt
rörelsekapital på ett kostnadsoptimalt och flexibelt sätt samtidigt
som Bolaget får in kapitalstarka nya aktieägare. Kapitaliseringen ska
i ett första skede finansiera Bolagets verksamhet och värdedrivande
aktiviteter fram till halvårsskiftet 2020, med ett fokus på
etableringen av Biopixlar® på marknaden, men även en ökad
försäljningsaktivitet för de redan etablerade produkterna.
Teckningsoptionerna ökar förutsättningarna att ta in ytterligare
rörelsekapital därefter på ett kostnadseffektivt sätt. Aspekterna
ovan har resulterat i slutsatsen att det enligt styrelsens bedömning
funnits övervägande skäl att frångå aktieägarnas företrädesrätt till
gynnande för Bolaget och aktieägarna på sikt.

Värderingen motsvarar en av styrelsen bedömd marknadsmässig kurs som
fastställts utifrån en 5-dagars genomsnittlig volymvägd kurs för
Bolagets aktie för en handelsperiod upp till två handelsdagar innan
styrelsens beslut med en procentuell rabatt om cirka 12 procent.

Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av
teckningsoptioner

Stämman godkände styrelsens beslut om riktad emission av
teckningsoptioner. Genom emissionen ska Bolaget emittera högst 2 494
990 teckningsoptioner av serie TO 1 berättigande till teckning av
vardera en (1) ny aktie i Bolaget. Genom utnyttjande av de utgivna
teckningsoptionerna av serie TO 1 kan aktiekapitalet komma att öka
med högst 274 448,90 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.

2. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
3. Syftet med emissionen av teckningsoptioner till Bolaget är
överlåtelse av vederlagsfria teckningsoptioner till Bolagets
aktieägare. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
avseende den riktade emissionen till Bolaget är att genom Bolaget på
ett praktiskt sätt hantera överlåtelsen av de vederlagsfria
teckningsoptionerna till Bolagets aktieägare.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske den 19 december 2019 med
bindande verkan på särskild teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att
förlänga tiden för teckning.

5. Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna pro rata till Bolagets
aktieägare enligt en fördelning som innebär att befintligt
aktieinnehav vid viss tidpunkt som Bolagets styrelse beslutar om
kommer tre (3) aktier ge rätt till en (1) vederlagsfri
teckningsoption.

6. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO
1 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som
inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid
Bolagsverket.

7. En teckningsoption av serie TO 1 berättigar innehavaren till
teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande
sjuttiofem (75) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för
aktien enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella
kursstatistik under den period på 10 handelsdagar som slutar två
bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att
offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i
utnyttjandeperioden. Teckningskursen ska avrundas till närmaste
heltal öre. Teckningskursen ska inte överstiga 9,90 kronor per aktie.
Teckningskursen ska inte understiga 8,50 kronor per aktie.

8. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av
serie TO 1 kan äga rum under perioden från och med den 2020-06-01
till och med den 2020-06-22.

9. Teckningsoptionerna av serie TO 1 ska vara föremål för organiserad
handel.

10. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 1
framgår av särskild bilaga.

11. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som
är företrädda vid bolagsstämman.

12. Beslutet villkoras av att extra bolagsstämma den 19 december 2019
även beslutar om riktad emission av units enligt beslutspunkt 7 ovan.

13. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om
smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket
och Euroclear Sweden AB.

Göteborg i december 2019

Fluicell AB (publ)

STYRELSEN

För mer information, vänligen kontakta:
Victoire Viannay, VD, +46 (0) 763 07 03 27, victoire@fluicell.com

Mats Jonasson, CFO, +46 (0) 768 70 63 88, mats@fluicell.com

Fluicell AB
Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal, Sverige
+46 762 08 33 54 (http://tel:+46 762 08 33 54)
http://fluicell.com/
info@fluicell.com

Om Fluicell

Fluicell är ett Göteborgsbaserat bolag som har kommersialiserat en
produktportfölj för att bearbeta och studera enskilda celler inom
framför allt läkemedelsutveckling. Fluicells befintliga produkter är
forskningsinstrumenten BioPen® och Dynaflow® Resolve som redan idag
ger forskare möjlighet att studera, bearbeta och mäta
läkemedelseffekter i enskilda celler på en unik detaljnivå. Som en
vidareutveckling av den befintliga produktportföljen har Fluicell
utvecklat en unik högupplöst teknologi för bioprinting i både 2D och
3D under namnet Biopixlar®. Med detta system kan komplexa
vävnadsliknande strukturer skapas där positionering av enskilda
celler kan kontrolleras. Mer information finns på www.fluicell.com.
Fluicells Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är
Mangold Fondkommission AB som kan nås på +46 (0)8-50301550
alternativt via ca@mangold.se.

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/fluicell/r/kommunike-fran-extra-bolagsstamma-...
https://mb.cision.com/Main/15966/2995155/1164996.pdf

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.