Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-07

Footway Group AB: Komplettering: Kallelse till årsstämma i Footway Group AB

Aktieägarna i Footway Group AB (publ), org. nr 556818-4047,
("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma måndagen den 15 juni 2020,
kl 16:00 i Bolagets lokaler, Nolsögatan 3, Kista

För att förhindra smittspridning av Covid-19 och för aktieägares
säkerhet, uppmanar Bolaget alla aktieägare att inte delta personligen
vid årsstämman 2020. Aktieägare ombes istället att rösta på distans
genom poströstning eller delta via ombud. Vi värnar om våra
aktieägares hälsa och kommer att iaktta vid var tid gällande
restriktioner och begränsningar. Som en försiktighetsåtgärd har
Bolaget beslutat att styrelseledamöter, valberedning och revisor inte
kommer vara på plats vid årsstämman utan i möjligaste mån delta via
videosamtal eller telefon, samt att ingen förtäring eller dryck
kommer att erbjudas. Bolaget kan i händelse av uppdaterade
instruktioner eller rekommendationer från regeringen eller andra
relevanta myndigheter komma att besluta om att vidta ytterligare
försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman 2020.

Rätt att delta vid stämman samt anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 juni, samt anmäla
sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till Bolaget
senast tisdagen den 9 juni, via e-post ir@footway.com eller till
adress Footway Group AB, "Årsstämma", Box 1292, 164 29 Kista. Vid
anmälan bör uppges namn, person/organisationsnummer, adress,
telefonnummer samt aktieinnehav.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och
övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska
vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga
behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till
stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida,
www.footway.se.

Poströstning

Bolaget erbjuder aktieägare möjligheten att poströsta i syfte att
minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman. En
aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska,
utöver att vara införd i bolagsstämmoaktieboken och ha anmält sitt
deltagande enligt ovan, använda ett särskilt formulär. Formuläret
finns tillgängligt på www.footway.se. Det ifyllda formuläret måste
vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 12 juni kl 17:00. Det
ifyllda formuläret ska inges elektroniskt och skickas då till
ir@footway.com. Ifyllt formulär får även skickas till den adress som
anges under "Rätt att delta vid stämman samt anmälan" ovan.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av
poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i
stämman (rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta
förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 9 juni, då sådan
registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB.

Årsstämman hålls på svenska.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1.
Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen;

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
14. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 8 b.)

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen disponeras i enlighet med styrelsens förslag i
förvaltningsberättelsen till årsredovisningen för räkenskapsåret
2019. Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas till aktieägarna
med ett belopp om 8 kr per Preferensaktie (Preferensutdelning).
Stamaktier ska inte berättiga till vinstutdelning. Avstämningsdagar
för rätt till Preferensutdelning ska vara den 10 juli 2020, 10
oktober 2020, 10 januari 2021 samt 10 april 2021, med en fjärdedel av
Preferensutdelningen (dvs. 2 kr) per avstämningsdag. Om
avstämningsdagen inte är en bankdag ska närmast föregående bankdag
utgöra avstämningsdag. Utbetalning beräknas ske tre bankdagar efter
respektive avstämningsdag.

Fastställande av antal styrelseledamöter, arvoden till styrelsen och
revisor samt val av styrelse och revisor (punkt 9-11)

Valberedningen har presenterat följande förslag:

Ordförande vid stämman

Advokat Fredrik Lundén, Advokatfirman Cederqvist.

Styrelse

Styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter. För tiden intill
slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna
Daniel Mühlbach, Helene Willberg, Jakob Mörndal, Patrik Hedelin och
Tore Tolke. Sanna Suvanto-Harsaae har avböjt omval. Valberedningen
föreslår att Helene Willberg utses till styrelsens ordförande.

Revisor

Som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval
av Mazars AB. Mazars har meddelat att Samuel Bjälkemo ska vara
huvudansvarig för revisionen.

Arvode

Valberedningen föreslår oförändrade arvoden till styrelsen. Till
styrelsens ordförande föreslås ett arvode om 200 000 kronor och för
övriga ledamöter föreslås arvode om 150 000 kronor utgå. Till
revisionsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 80 000 kronor
och till ledamot av revisionsutskottet föreslås arvode om 40 000
kronor utgå. Till ersättningsutskottets ordförande föreslås ett
arvode om 20 000 kronor och till ledamot av ersättningsutskottet
föreslås arvode om 10 000 kronor utgå.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med
sedvanliga debiteringsnormer.

Valberedningens förslag, motiverade yttrande samt redogörelse för sitt
arbete inför årsstämman i sin helhet följer av bilaga 1.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
(punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till
nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en
ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det
sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman
2020.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll
för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning
ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller
genom kvittning, eller eljest med villkor.

Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital
och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller
förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre
justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 13)

Styrelsen för Footway Group AB, ("Bolaget"), föreslår att
bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 000 000
teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt
utnyttjande med högst 10 000 kronor och en utspädning motsvarande 1,6
% av aktiekapitalet. Genom att emittera teckningsoptioner till
anställda kan medarbetares ersättning knytas till Bolagets framtida
resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten
premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma
mål. Incitamentsprogrammet bedöms även underlätta för Bolaget att
rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
1.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt tillkomma det helägda dotterbolaget
Footway AB. Teckning ska ske inom två veckor från emissionsbeslutet.
Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Skälen till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
teckningsoptionerna skall användas inom ramen för ett
incitamentsprogram till Bolagets anställda, med undantag för VD i
Bolaget. Footway AB skall äga rätt och skyldighet att vidareöverlåta
teckningsoptionerna för en marknadsmässig premie till anställda i
Bolaget enligt instruktioner från Bolagets styrelse.

2. Berättigade att förvärva är uppdelade i två olika kategorier
enligt följande:

Nuvarande och framtida ledning och andra ledande befattningshavare
samt andra ledande nyckelpersoner och konsulter erbjuds att förvärva
högst 50 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 500
000 teckningsoptioner; och

Nuvarande och framtida övriga anställda och nyckelpersoner erbjuds att
förvärva högst 10 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 500 000
teckningsoptioner; vid eventuell under- eller överteckning kommer
optionerna att fördelas pro rata i förhållande till förvärvat antal.

3.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Footway AB, ett
helägt dotterbolag till Bolaget, för att sedan överlåtas till
deltagarna i programmet. Priset vid överlåtelsen ska motsvara
teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av
sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån
noterad aktiekurs och övriga per dagen för överlåtelsen rådande
marknadsförhållanden.

4.
Deltagarnas förvärv av teckningsoptioner subventioneras av Bolaget
genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning (bonus)
före skatt motsvarande högst sammanlagt 75 procent av ...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.