Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-02-24

Fortnox AB: Kallelse till årsstämma i Fortnox AB (publ)

Aktieägarna i Fortnox AB (publ), org. nr 556469-6291, kallas härmed
till årsstämma torsdagen den 26 mars 2020 klockan 14.00 hos Fortnox
AB på Bollgatan 3 B, Växjö.

Rätt att delta i årsstämman har de aktieägare som är införda i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den
20 mars 2020, samt har anmält sig till stämman senast fredagen den 20
mars 2020.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta
omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan
vara tillfällig, måste vara verkställd fredagen den 20 mars 2020.
Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela
sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan till stämman ska ske via https://anmalan.vpc.se/FortnoxAGM,
per post till Fortnox AB (publ), Att: Roger Hartelius, Box 427, 351
06 Växjö, per telefon 0470-78 50 29 på vardagar mellan kl. 10.00 och
16.00, eller per e-post till ir@fortnox.se. I anmälan ska namn,
person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer anges. Om
aktieägare avser att företrädas av ombud eller annan företrädare bör
fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets kontor,
Bollgatan 3 B, Växjö, och på bolagets webbplats, www.fortnox.se.

Förslag till dagordning

1. Styrelsens ordförande hälsar välkommen och öppnar stämman
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen

c. ansvarsfrihet gentemot bolaget åt styrelseledamöterna och
verkställande direktör

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och
revisorer

11. Fastställande av arvode till styrelsen, ersättning för
utskottsarbete samt arvode till revisor

12. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
13. Beslut om principer för inrättande av valberedningen och dess
arbete

14. Beslut om införande av incitamentsprogram 2020/2023 genom emission
av teckningsoptioner till dotterbolaget Fortnox Service AB för vidare
överlåtelse till ledande befattningshavare

15. Förslag från aktieägare
16. Avslutning
Förslag till beslut

Punkt 9b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller
förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,50 kronor per
aktie samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara
måndagen den 30 mars 2020. Beslutar årsstämman i enlighet med
förslaget beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s
försorg torsdagen den 2 april 2020.

Punkt 10 - 13

Valberedningen för Fortnox AB (publ) har inför årsstämman 2020 bestått
av Trond Dale, styrelsens ordförande, Olof Hallrup, utsedd av First
Kraft AB och ordförande i valberedningen, Marianne Flink, utsedd av
Swedbank Robur och Pär Andersson, utsedd av Spiltan Aktiefonder.
Tillsammans representerar First Kraft AB, Swedbank Robur och Spiltan
Aktiefonder cirka 30 procent av det totala röstetalet i Fortnox AB.

Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter,
styrelsesuppleanter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda
styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan styrelsesuppleanter, och
att antalet revisorer ska uppgå till en.

Punkt 11 - Fastställande av arvode till styrelsen samt arvode till
revisor

Valberedningen föreslår att arvoden ska utgå med 460 000 kronor till
styrelseordföranden och med 230 000 kronor till envar av de övriga av
stämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget.
Den av valberedningen föreslagna sammansättningen med fem
styrelseledamöter innebär att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå
med 1 380 000 kronor.

Vidare föreslår valberedningen att arvode för arbete inom
revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kronor till utskottets
ordförande och med 25 000 kronor till övriga utskottsledamöter. För
arbete inom ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med 30 000
kronor till utskottets ordförande och med 15 000 kronor till övriga
utskottsledamöter. Förutsatt att revisionsutskottet fortsatt består
av två ledamöter och ersättningsutskottet av två ledamöter kommer den
totala ersättningen för utskottsarbete uppgå till 120 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt
godkänd räkning.

Punkt 12 - Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anna Frick,
Magnus Gudéhn, Olof Hallrup och Andreas Kemi samt nyval av Tuva Palm
som styrelseledamot, för en mandattid som sträcker sig fram till
slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen nyval av
Olof Hallrup som ordförande i styrelsen. Kerstin Sundberg och Trond
Dale har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB
omväljs som bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram
till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor har KPMG AB
för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Dan Beitner.

Punkt 13 - Beslut om principer för inrättande av valberedningen och
dess arbete

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget även inför
årsstämman 2021 ska ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda
av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte
styrelseordföranden. Om någon av de tre aktieägarna avstår från att
utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare
tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter
utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de
aktieägare som utsett respektive ledamot ska offentliggöras senast
sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från
Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2020.
Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat,
vara den ledamot som är utsedd av den till röstetalet största
aktieägaren. Om en ledamot inte längre företräder aktuell aktieägare
eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska
aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i
valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har
rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i
valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre
tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedda
ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven
ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar
ske i valberedningens sammansättning, om endast marginella
förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare
än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens
sammansättning ska offentliggöras så snart den skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till
stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande,
styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordförande
samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets
revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor.
Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag
till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman
2021. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader
för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att
valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget
ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att
ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen
avslutas när nästkommande valberedning har offentliggjorts.

Punkt 14 - Beslut om införande av incitamentsprogram 2020/2023 genom
emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Fortnox Service AB
för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av
incitamentsprogram 2020/2023 genom emission av högst 250 000
teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor.

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, riktas till det av bolaget helägda dotterbolaget
Fortnox Service AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla och
attrahera kompetenta ledningspersoner.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas på
separat teckningslista senast den 30 april 2020. Styrelsen ska äga
rätt att förlänga teckningstiden. Rätt att teckna teckningsoptionerna
tillkommer dotterbolaget Fortnox Service AB med rätt och skyldighet
för dotterbolaget att erbjuda ledande befattningshavare som är eller
blir anställda i Fortnox, att erhålla teckningsoptionerna på villkor
som framgår nedan. Stämman föreslås genom beslut enligt denna punkt
14 godkänna sådana framtida överlåtelser. Den verkställande
direktören och ekonomichefen ska därvid ha rätt att förvärva högst 50
000 teckningsoptioner vardera. Övriga nuvarande och tillkommande
personer i företagsledningen ska ha rätt att teckna högst 35 000
teckningsoptioner vardera (för närvarande ingår 8 personer i
företagsledningen, exklusive verkställande direktören och
ekonomichefen).

Överlåtelse av optioner till ledningspersoner ska ske till
marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje
teckningsoption berättigar till teckning av (1) ny aktie i bolaget.
Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under
perioden 1 april - 30 juni 2023 till en teckningskurs motsvarande 130
procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets
aktie på NGM Nordic SME under en period om tio (10) handelsdagar före
det att beslut om att erbjuda de ledande befattningshavarna att
förvärva teckningsoptioner fattas. Teckningskursen får dock aldrig
understiga aktiens kvotvärde.

Om samtliga 250 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier
kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 000 kronor, motsvarande en
utspädning på 0,42 procent av aktiekapital och röst...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.