Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-03-14

Fortnox: Uttalande från styrelsen för Fortnox med anledning av Vismas offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för Fortnox rekommenderar aktieägarna och innehavarna av
teckningsoptioner i Fortnox att acceptera Vismas offentliga
uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen för Fortnox AB (publ) (”Fortnox
” eller ”Bolaget
”) i enlighet med punkt II.19 i Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden
avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa
handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1
februari 2015 (”Takeover-reglerna
”).

Visma AS (”Visma
”) – en ledande leverantör av affärssystem, outsourcingstjänster och
redovisnings- och administrationstjänster i Norden – har idag lämnat ett
offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och innehavarna av
teckningsoptioner i Fortnox att förvärva samtliga utestående aktier och
teckningsoptioner i Fortnox (”Erbjudandet
”). Visma erbjuder ett kontant vederlag om 24 kronor per aktie och 8,66 kronor
per teckningsoption i Fortnox (”Budpriset
”).[1]Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 1 406 miljoner kronor.[2]

[1] Om Fortnox betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till
aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid
i Erbjudandet, kommer Budpriset att reduceras i motsvarande mån.

[2] Baserat på 58 417 259 aktier och 470 000 teckningsoptioner i Fortnox.

Erbjudandet innebär en premie om:

* cirka 52 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 15,78
kronor för Fortnox-aktien på NGM Nordic MTF under de senaste 90
handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet;
* cirka 43 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 16,83
kronor för Fortnox-aktien på NGM Nordic MTF under de senaste 30
handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet;
* cirka 32 % jämfört med stängningskursen om 18,20 kronor för Fortnox-aktien
på NGM Nordic MTF den 11 mars 2016, vilket var den sista handelsdagen före
Erbjudandets offentliggörande; och
* cirka 28 % jämfört med den högsta noterade betalkursen för Fortnox-aktien
sedan Fortnox-aktien togs upp till handel den 14 maj 2007 (som var 18,70
kronor, registrerat den 11 mars 2016).

Erbjudandet omfattar de totalt 470 000 teckningsoptioner som Fortnox givit ut
till företagsledningen inom ramen för incitamentsprogram 2014/2019 som
beslutades av extra bolagsstämma i Bolaget i oktober 2014.
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier
under perioden från och med den 31 oktober 2017 till och med den 31 oktober
2019. Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption är 15,34
kronor. Budpriset per teckningsoption motsvarar optionens s.k. see-through
value, d.v.s. skillnaden mellan Budpriset per aktie och teckningskursen vid
utnyttjande av optionen.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 31 mars 2016 och
till och med den 21 april 2016, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandet är villkorat av bl.a. att det accepteras i sådan utsträckning att
Visma blir ägare till mer än 50 procent av det totala antalet aktier i
Fortnox (efter full utspädning) och att samtliga för Erbjudandet och
förvärvet av Fortnox erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd,
godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter,
har erhållits, i varje enskilt fall, på för Visma acceptabla villkor. Visma
har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga
fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Visma, tillåtit Visma att
genomföra en begränsad s.k. due diligence-undersökning avseende Fortnox i
samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med denna undersökning
har Visma erhållit information om moderbolaget Fortnox AB:s preliminära
finansiella resultat avseende januari 2016 och moderbolaget Fortnox AB:s
rullande licensintäkter under februari 2016. Denna finansiella information,
som alltså avser moderbolagets och inte koncernens resultat och intäkter,
sammanfattas nedan enligt följande.

---------------------------------------------
| (TSEK) Januari 2016 |
| Rullande licensintäkter* 10 501 |
| Intäkter 11 673 |
| Resultat före avskrivningar 3 426 |
| Rörelseresultat 2 890 |
| Resultat efter skatt 2 888 |
---------------------------------------------
* periodiserade licensintäkter från abonnemang.

Fortnox rullande licensintäkter under februari 2016 uppgick preliminärt till
TSEK 10 976.

Utöver ovan redovisad information har Visma inte fått någon information som
inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset
på Fortnox aktier i samband med due diligence-undersökningen.

Navigo Partners AB (”Navigo
”) har på uppdrag av styrelsen avgivit ett utlåtande om skäligheten av
Erbjudandet till styrelsen, en så kallad fairness opinion. Enligt utlåtandet
är Budpriset skäligt för Fortnox aktieägare och teckningsoptionsinnehavare
från finansiell utgångspunkt (baserat på de antaganden och överväganden som
redovisas i utlåtandet). Navigos utlåtande är bilagt detta uttalande (se
Bilaga).

Styrelsen har, med anledning av Erbjudandet, beslutat att senarelägga
årsstämman, som tidigare avsågs hållas den 17 mars 2016. Årsstämman avses
istället hållas den 13 maj 2016. Information om beslutet att senarelägga
årsstämman kommer även att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Styrelsen har anlitat Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare med
anledning av Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation

Vid bedömningen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till ett antal
faktorer som den bedömt relevanta, innefattande, men inte begränsade till,
Fortnox nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential,
liksom därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används
vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden, innefattande budpremie i
relation till aktiekursen, Fortnox värdering i relation till jämförbara
noterade bolag och jämförbara företagsöverlåtelser, aktiemarknadens
förväntningar på Fortnox lönsamhets- och kursutveckling samt styrelsens
bedömning av Fortnox långsiktiga värde baserat på förväntade framtida
kassaflöden.

I sin samlade bedömning av Erbjudandet har styrelsen även beaktat utsikterna
för Bolaget som ett självständigt bolag samt möjligheter och risker som är
förenade med ett sådant scenario. Styrelsen anser att Bolaget har en
väldefinierad strategi som bland annat inbegriper utvecklande av befintliga
och nya webbaserade produkter och tjänster, inklusive erbjudanden inom
fakturaservice med inkasso genom dotterbolaget Nox Finans. Strategin
innefattar flera expansionsmöjligheter och kan ge tillgång till nya
kundgrupper. Samtidigt finns ett antal risker och osäkerhetsfaktorer förenade
med Bolagets verksamhet och strategi. Bolaget verkar på en mycket
konkurrensutsatt marknad som dessutom är stadd i kontinuerlig förändring,
vilket i sin tur kräver att Bolaget är framgångsrikt i att utveckla och
marknadsföra nya produkter och tjänster.

Styrelsen noterar vidare att värderingsnivåerna på marknaden just nu är
historiskt höga och att Fortnox-aktiens noterade värde i anslutning till
Erbjudandets lämnande varit ”all time high”.

Mot denna bakgrund är styrelsens samlade bedömning av Erbjudandet att
Erbjudandet återspeglar Bolagets tillväxt- och lönsamhetspotential och ger
aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner möjlighet att realisera sina
investeringar med beaktande av denna potential redan idag.

Vid lämnandet av sin rekommendation har styrelsen också beaktat Navigos
utlåtande, enligt vilket Budpriset är skäligt för Fortnox aktieägare och
teckningsoptionsinnehavare från finansiell utgångspunkt (baserat på de
antaganden och överväganden som redovisas i utlåtandet).

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Visma uttalat i sitt
offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan
genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Fortnox, särskilt
sysselsättningen, och sin uppfattning om Vismas strategiska planer för
Fortnox och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de
platser där Fortnox bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att
Visma uttalat att:

”Fullföljandet av Erbjudandet förväntas inte i sig medföra några legala,
ekonomiska eller övriga arbetsrelaterade konsekvenser för Fortnoxanställda.
Visma avser att behålla Fortnox verksamhet som en som en fristående enhet
inom Vismakoncernen. Fortnox kommer att fortsätta att bedriva sin verksamhet
under sitt befintliga varumärke. Avsikten är att Fortnox kommer att fortsätta
bedriva sin verksamhet på nuvarande driftsställen och Visma räknar med att
Fortnox framgångsrika ledningsgrupp kommer att fortsätta att leda en positiv
utveckling för Fortnox som en del av Vismakoncernen.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta
hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Styrelsen noterar i
sammanhanget att Visma har en lång erfarenhet som industriell ägare och en
historik av att låta förvärvade verksamheter bedrivas fristående inom
Visma-koncernen vilket styrelsen ser mycket positivt på.

Visma har för styrelsen bekräftat att Visma kommer att, för det fall Bolaget
förblir noterat efter ett genomförande av Erbjudandet, iaktta likabehandling
av och andra regler om skydd för minoritetsaktieägare.

Mot ovanstående bakgrund rekommenderar styrelsen aktieägarna och innehavarna
av teckningsoptioner i Fortnox att acceptera Erbjudandet.

Avvikande mening från Olof Hallrup

Olof Hallrup har följande avvikande mening: ”I egenskap av styrelseledamot och
därtill bolagets största aktieägare har jag anledning noga utvärdera
Erbjudandet och har därvid kommit till följande ställningstagande.

Att styrelsens majoritet vill rekommendera ett erbjudande där bolagets
huvudkonkurrent potentiellt sett enbart förvärvar 51 % av aktierna i bolaget
är högst anmärkningsvärt. Jag bedömer att ett sådant möjligt utfall skulle
vara direkt skadligt för bolagets framtida utveckling och därmed även för den
stora ägarminoriteten som inte vill acceptera erbjudandet.

Min bestämda uppfattning är att Budpriset inte är i närheten av att spegla
bolagets fundamentala värde givet dess unika marknadsposition,
marknadsledande erbjudande och långsiktiga tillväxtmöjligheter. Det finns
dessutom en mycket stor potential inom finansiella tjänster, en marknad som
bolaget nyligen har börjat bearbeta.

Budpriset reflekterar inte heller en skälig andel av budgivarbolagets framtida
intäkts- och kostnadssynergier, vilka jag bedömer vara ytterst betydande för
det eventuellt sammanslagna bolaget.

Mot denna bakgrund avråder jag därför bestämt bolagets aktieägare och
innehavarna av teckningsoptioner att acceptera Vismas erbjudande.”

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet
med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt
avgöras av svensk domstol.

Växjö den 14 mars 2016

Fortnox AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Leif Johansson, styrelseordförande Fortnox, 070-520 40 25,
leif.johansson@fortnox.se

Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs enligt Takeover-reglerna.
Informationen lämnades för offentliggörande den 14 mars 2016 kl. 08:00.

----------

Värderingsutlåtande från Navigo Partners

Vi har förstått att styrelsen för Fortnox AB (publ) (”Fortnox
” eller ”Bolaget
”) utvärderar ett offentligt erbjudande från Visma AS (”Budgivaren
”) enligt vilket aktieägarna i Fortnox erbjuds ett kontant vederlag om SEK
24,00 per aktie och innehavarna av teckningsoptioner erbjuds SEK 8,66 per
teckningsoption (”Erbjudandet
”).

Med anledning av ovanstående har styrelsen för Fortnox uppdragit åt Navigo
Partners AB (”Navigo Partners
”) att avge ett utlåtande rörande skäligheten ur ett finansiell...

Författare NGN

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.