Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-20

Future Gaming Group: Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Future Gaming Group International AB, 556706-8720
("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28
januari 2020 kl. 10.00 i Bolagets lokaler, Birger Jarlsgatan 18A, 5
tr, i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 januari 2020,
och anmäla sig skriftligen senast onsdagen den 22 januari 2020 till
Future Gaming Group International AB, Att: Extra Bolagsstämma januari
2020, Box 7066, 103 86 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post:
info@futuregaminggroup.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn,
person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress,
telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare,
eller biträde (högst 2 st). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas
av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller
annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid
bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd
onsdagen den 22 januari 2020, vilket innebär att aktieägare som
önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i
god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre
giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med
aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för
den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av
fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till
stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida
www.futuregaminggroup.com och skickas med post till aktieägare som
kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om:

a. ändring av bolagsordningen, och
b. minskning av aktiekapitalet

8. Beslut om riktad nyemission av aktier
9. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av
överlåtelse av desamma

10. Godkännande av styrelsens beslut att acceptera ändringar i
villkoren för Bolagets obligationslån

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Val av ny styrelseledamot
13. Stämmans avslutande
Beslutsförslag

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7 a))

För att möjliggöra beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt
7 b) nedan och i syfte att möjliggöra beslut om en riktad nyemission
av aktier enligt punkt 8 nedan samt en riktad emission av
teckningsoptioner enligt punkt 9 nedan, föreslår aktieägare, eller
aktieägare som uttryckt sitt stöd, som representerar cirka 28 procent
av antalet aktier och röster i Bolaget att bolagsstämman beslutar om
att ändra gränserna för aktiekapitalet samt antalet aktier i
bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande Föreslagen lydelse § 4 Aktiekapitalet ska utgöra lägst
lydelse § 4 9 000 000 kronor och högst
Aktiekapitalet 36 000 000 kronor. Föreslagen lydelse § 5 Antalet
aktier i

ska utgöra bolaget ska vara lägst 2 000 000 000 och högst 8 000 000 000.
lägst
9 298 000
kronor och
högst
37 192 000
kronor.
Nuvarande
lydelse § 5
Antalet aktier
i bolaget ska
vara lägst 300
362 232 och
högst 1 201
448 928.

Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 7 b))

Aktieägare som representerar cirka 28 procent av antalet aktier och
röster i Bolaget föreslår, eller har uttryckt sitt stöd för, att
bolagsstämman fattar beslut om att minska Bolagets aktiekapital med 5
566 198 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt
eget kapital. Genom minskningen av aktiekapitalet kommer aktiernas
kvotvärde att minskas från 0,010271 kronor till 0,004122 kronor.
Aktiekapitalet kommer genom minskningen att minskas från 9 298 000
kronor till 3 731 802 kronor.

Handlingar enligt 20 kap. 13 och 14 §§ aktiebolagslagen har
upprättats.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 8)

Aktieägare som representerar cirka 28 procent av antalet aktier och
röster i Bolaget föreslår, eller har uttryckt sitt stöd för, att
bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier där
betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas genom kvittning
av nominellt belopp om 5 600 000 kronor i ett av Bolaget tidigare
emitterat obligationslån (ISIN SE0010547422) ("Obligationerna").
Kvittningsemissionen ska utgöra ett led i fullgörande av det avtal
("Avtalet") som Bolaget offentliggjorde den 22 november 2019 mellan
vissa aktieägare i Bolaget ("Aktieägarna") och en grupp av innehavare
av Obligationerna ("Obligationsinnehavargruppen") för att säkerställa
Bolagets fortsatta fortlevnad. Genom nyemissionen kommer
aktiekapitalet att ökas med högst 5 597 703 kronor genom nyemission
av högst 1 358 006 703 aktier.

Villkoren för emissionen är följande:

1. Högst 1 358 006 703 aktier ska nyemitteras. För 1 358 006 703
aktier ska betalas 5 600 000 kronor.

2. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, endast tillkomma person som den 14 februari 2020 är
registrerad som ägare eller förvaltare i skuldboken för
Obligationerna med avseende på en eller flera obligationer
("Avstämningsdagen"). Om Avstämningsdagen av praktiska eller tekniska
skäl inte kan infalla den 14 februari 2020, ska Bolagets styrelse äga
rätt att ändra Avstämningsdag under förutsättning att Bolaget
meddelar detta genom ett särskilt pressmeddelande i god tid innan
Avstämningsdagen infaller. Teckningsrätten ska vara pro rata i
förhållande till innehav av nominellt belopp.

3. Teckning av aktie ska ske på teckningslista och ska ske senast den
28 februari 2020.

4. Överteckning kan inte ske.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning av
fordran på Bolaget senast i samband med aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för
betalning.

7. Aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de
nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att
genomföra en kvittningsemission till fullgörande av åtaganden enligt
Avtalet. Omedelbart efter genomförandet av den föreslagna
nyemissionen kommer befintliga antalet aktier och röster i Bolaget
per dagen för denna kallelse representera ca 40 procent av antalet
aktier och röster i Bolaget (oaktat det antal aktier som kan ges ut
vid utnyttjande av teckningsoptioner enligt punkt 9 nedan). Bolaget
har informerats om att Obligationsinnehavargruppen till följd av
nyemissionen högst kommer att inneha aktier och röster i Bolaget som
motsvarar högst cirka 37 procent av det totala antalet aktier och
röster i Bolaget.

Handlingar enligt 13 kap. 6, 7 och 8 §§ aktiebolagslagen har
upprättats.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av
överlåtelse av desamma (punkt 9)

Aktieägare som representerar cirka 28 procent av antalet aktier och
röster i Bolaget föreslår, eller har uttryckt sitt stöd för, att
bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner
och godkänner överlåtelse av desamma. Teckningsoptionerna ska
överlåtas till Soheil Amorpour och Victor Sahlstedt, vilka på
konsultbasis framledes kommer att utföra uppdrag för Bolaget för att
öka Bolagets värde. Soheil Amorpour och Victor Sahlstedt äger rätt
att överlåta teckningsoptioner till vissa andra nyckelpersoner som
kommer att utföra uppdrag för Bolaget (tillsammans
"Nyckelpersonerna"). Syftet med emissionen och överlåtelsen, och
skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att
stärka kopplingen mellan optionsinnehavarnas framtida insatser för
Bolaget och skapat framtida aktieägarvärde. Förslaget utgör ett led i
Avtalet mellan Aktieägarna och Obligationsinnehavargruppen.

1. Emission av teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 2 737 300 979 teckningsoptioner, uppdelat
på fyra (4) olika optionsserier. Rätt att teckna teckningsoptionerna
tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett av
Bolaget helägt dotterbolag ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet
att överlåta teckningsoptionerna till Soheil Amorpour och Victor
Sahlstedt enligt punkt 2 nedan. Överteckning kan inte ske.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen
för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga
teckningstiden.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner

Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till Soheil
Amorpour och Victor Sahlstedt vederlagsfritt.

3. Tid och kurs för teckning av aktier

Rätten till teckning av aktier enligt optionerna är i huvudsak kopplat
till och beroende av en framtida minskning av Bolagets
skuldsättningsgrad enligt vad som framgår av de fullständiga
optionsvillkoren. Optionerna är uppdelade på fyra (4) olika serier
där den första serien motsvarande 1 411 647 306 optioner inte kräver
någon minskning av Bolagets skuldsättning utan kan utnyttjas för
aktieteckning direkt efter att optionerna emitterats medan övriga 1
325 653 673 optioner kräver en minskning av Bolagets
skuldsättningsgrad för att berättiga till aktieteckning. Relevant
skuldsättningsgrad som krävs för att de aktuella serierna av optioner
ska berättiga till teckning framgår av de fullständiga
optionsvillkoren.

Varje teckningsoption ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i
Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet för Bolagets
aktie vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionen. Teckning
av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske
till och med den 8 december 2023. Betalning för tecknade aktier ska
ske kontant. Bolaget kan komma att medge kvittning i efterhand.

Antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till och
teckningskursen kan komma att omräknas ...

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.