Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-10-17

Gaming Corps: KALLELSE till extra bolagsstämma i Gaming Corps AB den 17 november 2016

Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i Gaming Corps AB
(publ) ("Bolaget"), 556964-2969, torsdag den 17 november 2016 kl
15.00 på Clarion Hotel Gillet, Dragarbrunnsgatan 23, i Uppsala.
Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 14.30. Kaffe serveras
före stämman.

Anmälan och registrering

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall; dels vara införd i
den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken fem (5)
vardagar före bolagsstämman, dvs. fredag den 11 november 2016; dels
anmäla sig hos Bolaget per post under adress: Gaming Corps AB,
Dragarbrunnsgatan 46, 753 20 Uppsala eller via e-post
ir@gamingcorps.com senast fredag den 11 november 2016 kl. 16.00. Vid
anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person-
eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella
ombud/biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier
hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i
bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den
av Euroclear förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara
verkställd senast fredag den 11 november 2016, vilket innebär att
aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan om
detta till förvaltaren. Aktieägare som företräds genom ombud skall
utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten
utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den
juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får
inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till bolaget på
ovan angiven adress. Ombudsfullmakt finns på Bolagets hemsida
http://www.gamingcorps.com/.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap
32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

7. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

8. Förslag till beslut om förvärv av Red Fly Studio Inc.

a) Förslag till beslut om förvärv av Red Fly Studio Inc genom riktad
nyemission av aktier med apport

b) Förslag till beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner samt
godkännande av senare villkorad överlåtelse av teckningsoptionerna i
samband med erläggande av eventuell tilläggsköpeskilling vid förvärv
av Red Fly Studio Inc

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas på
stämman

10. Val av styrelseledamöter

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar
av beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering hos
Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

12. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 7

1. Föreskriften om aktiekapitalgränserna i punkt 4 skall ges följande
lydelse: "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2.500.000 kronor och
högst 10.000.000 kronor".

2. Föreskriften om antalet aktier i punkt 5 skall ges följande
lydelse: "Antalet aktier skall vara lägst 25.000.000 och högst
100.000.000."

Stämmans beslut förutsätter att förslagen biträds av aktieägare
representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna

Punkt 8

Bolaget har ingått ett villkorat aktieöverlåtelseavtal att förvärva
samtliga aktier i Red Fly Studio Inc (USA, Texas). Detta sker genom
en riktad nyemission av aktier till säljarna med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Nyemissionen sker genom apport varigenom
aktiekapitalet ökas med högst 457.875,457 kronor genom nyemission av
högst 5.000.000 aktier.

Utöver ovanstående kan tilläggsköpeskillingar utgå om
omsättningsrelaterade mål nås i Red Fly Studio Inc. Ytterligare
6.000.000 aktier skall emitteras som tilläggsköpeskilling om Red Flys
omsättning överstiger 2,5 MUSD under räkenskapsåret 2016; Ytterligare
8.000.000 aktier skall emitteras som tilläggsköpeskilling om Red Flys
omsättning överstiger 5 MUSD under räkenskapsåret 2017; Ytterligare
10.000.000 aktier skall emitteras som tilläggsköpeskilling om Red
Flys omsättning överstiger 10 MUSD under räkenskapsåret 2018. Detta
sker genom en riktad nyemission av teckningsoptioner till ett av
Bolaget helägt dotterbolag. Teckningsoptionerna kan sedan överlåtas
av dotterbolaget till säljarna av Red Fly Studio Inc under
förutsättning av att nämnda omsättningsmål uppfylls. Säljarna av Red
Fly Studio Inc kan på detta sätt teckna ytterligare maximalt
24.000.000 aktier i Bolaget.

Stämmans beslut förutsätter att förslagen biträds av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna. Anledningen till detta är att
Nicklas Dunham är styrelseledamot i Gaming Corps AB (publ) och att
han även har ett bestämmande inflytande i Dunham Sweden AB som är en
av de personer som kan teckna aktier och förvärva
teckningsoptionerna. Vid omröstningen har Dunham Sweden AB, Nicklas
Dunham och Jens Klang förklarat att man inte kommer att rösta på
grund av att nämnda personer även är aktieägare i Red Fly Studios
Inc. Detta gäller oavsett hur stor andel av aktierna som dessa
personer äger vid stämman.

Punkt 9

Valberedningen kommer att inom kort att presentera sitt förslag.

Punkt 10

Valberedningen kommer att inom kort att presentera sitt förslag.

Handlingar till stämman

Fullständiga förslag till beslut samt tillhörande handlingar kommer
att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före
bolagsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det.
Handlingarna kommer även att publiceras på Bolagets webbplats,
www.gamingcorps.com.

Gaming Corps AB (publ)

Styrelsen i oktober 2016

Allmänna frågor:
E-post: info@gamingcorps.com

IR- och pressfrågor:
E-post: ir@gamingcorps.com

--

Om bolaget: Gaming Corps AB utvecklar datorspel (gaming och kasino)
baserade på egna IP:n och välkända internationella varumärken.
Bolagets aktie handlas på Nasdaq First North under kortnamnet GCOR.
Bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/gaming-corps/r/kallelse-till-extra-bolagsstamm...
http://mb.cision.com/Main/12288/2102010/575472.pdf

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.