Du är här

2018-03-09

Gapwaves: Kallelse till årsstämma i Gapwaves

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GAPWAVES

Aktieägarna i Gapwaves AB (publ), org.nr 556840-2829, (Bolaget) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 april 2018 kl. 14:00 i Västsvenska Handelskammarens lokaler på Parkgatan 49, 402 25 Göteborg. Entrn till stämmolokalen öppnas klockan 13:30.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdag den 5 april 2018. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast torsdag den 5 april 2018 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdag den 5 april 2018. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Gapwaves AB, Banehagsgatan 22, 414 51 Göteborg, per telefon 031-762 60 40 alternativt per e- post investors@gapwaves.com mailto:investors@gapwaves.com . Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till adressen enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 5 april 2018.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.gapwaves.com http://www.gapwaves.com och kan även erhållas hos Bolaget.

Observera att anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud.

Förslag till dagordning
Stämmans öppnande
Val av ordförande
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringsmän
Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
Beslut om
a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b. Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Val till styrelsen och av revisor
Beslut om ändring av bolagsordningen
Beslut om företrädesemission av högst 8 964 255 B-aktier
Beslut om nyemission av högst 1 800 000 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Förslag till beslut om fastställande av principer för valberedningen

Förslag till beslut

Punkt 8.b: Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9 - 11: Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer samt arvoden till styrelsen och revisor och val till styrelse och revisor
Föreslås att styrelsen ska bestå av sex ledamöter med en suppleant. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara en revisor.

Föreslås att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 562 500 kronor (369 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:
187 500 kronor till envar icke anställd styrelseledamot och 187 500 kronor till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd;

Föreslås vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Olle Axelsson, Lars Granbom, Ccile Schilliger, Lars-Inge Sjöqvist och Jan Wäreby och att Lars Granbom omväljs som styrelseordförande. Vidare föreslås att Madeleine Schilliger Kildal väljs som styrelsesuppleant.

Föreslås vidare omval av auktoriserade revisorn Sven Cristea som bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 1 075 000 kronor och högst 4 300 000 kronor. Bolagsordningens 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 1 075 000 kronor och högst 4 300 000 kronor."

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 8 300 000 aktier och högst 33 200 000 aktier till lägst 17 900 000 aktier och högst 71 600 000 aktier. Bolagsordningens 5 första stycket får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 17 900 000 stycken och högst 71 600 000 stycken."

Vidare föreslås en teknisk förändring av bolagsordningens bestämmelse angående avstämningsförbehåll med anledning av ändring av lagens namn.

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om företrädesemission av högst 8 964 255 B-aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 9 mars 2018 om emission av B-aktier i Bolaget, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare enligt följande.

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 537 855,30 kronor.

Teckningskursen för aktierna är 17,00 kronor per B-aktie, totalt 152 392 335 kronor om samtliga aktier tecknas.

Den aktieägare, oavsett serie, som på avstämningsdagen den 18 april 2018 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att för befintlig aktie teckna nya B-aktier till teckningskursen 17,00 kronor per B-aktie. Aktieägarna erhåller En teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Två teckningsrätter berättigar till teckning av en B-aktie i företrädesemissionen.

Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 23 april 2018 till och med den 8 maj 2018. Teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter (subsidiär företrädesrätt och överteckning) ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 23 april 2018 till och med den 8 maj 2018. Betalning för B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

För det fall inte samtliga nya B-aktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Därvid ska i första hand B-aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de äger i Bolaget per avstämningsdagen, oavsett om aktierna är A-aktier eller B-aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska, om samtliga B-aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till personer som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal B-aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande B-aktier ske till emissionsgaranter i deras egenskap av garanter och enlighet med villkoren för respektive tillkommande emissionsgarants teckningsåtagande och emissionsgaranti. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 13: Beslut om nyemission av högst 1 800 000 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 9 mars 2018 om emission av B-aktier i Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande.

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 108 000,00 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 0,060 kronor per B-aktie motsvarande aktiernas kvotvärde, totalt 108 000,00 kronor om samtliga aktier tecknas.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning av och i den utsträckning den av årsstämman beslutade företrädesemissionen enligt ovan, ("Företrädesemissionen"), övertecknas, endast tillkomma Pareto Securities AB ("Pareto"),

Aktieteckning ska ske senast den 9 maj 2018 på särskild teckningslista. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 14 maj 2018. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya B-aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning i Företrädesemissionen, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungligen bedömda samt att bredda aktieägarbasen ("Övertilldelningsoptionen").

De nya B-aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,060 kronor per B-aktie, motsvarande aktiernas kvotvärde. Teckningskursen har av styrelsen bedömts vara ändamålsenlig eftersom den teckningsberättigade, Pareto, genom ett separat avtal har åtagit sig att, när B-aktierna på likviddagen har betalats av, och levererats till, de investerare som tecknar men inte tilldelats aktier i Företrädesemissionen, såsom tilläggslikvid för de nyemitterade aktierna överföra till Bolaget ett belopp uppgående till det sammanlagda priset i Företrädesemissionen om 17,00 kronor per tecknad B-aktie minskat med den erlagda teckningskursen om 0,060 kronor per tecknad B-aktie. Priset per B-aktie motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen.

Tilldelning i Övertilldelningsoptionen kommer att ske utifrån efterfrågan samt med syftet att skapa en god ägarbas, med strategiska investerare och stora aktieägare med ett långsiktigt ägarintresse i Bolaget, samt för att uppnå en god spridning av Bolagets aktier, och beslutas av styrelsen i samråd med Pareto. Styre...

Författare beQuoted

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.