Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-03-05

Gunnebo: Kallelse till årsstämma i Gunnebo AB (publ)

Gunnebo AB (publ), org.nr 556438-2629, håller årsstämma torsdagen den
11 april 2019 klockan 16.00 i Stenhammarsalen, Göteborgs konserthus,
Götaplatsen, Göteborg. Inregistrering från klockan 14.30. Enklare
förtäring serveras från klockan 14.30.

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2019,

dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 5 april 2019, helst före klockan 16.00, via bolagets webbplats www.gunnebogroup.com, per telefon 010-2095 057 eller under adress Gunnebo AB, Årsstämman, Box 5181, 402 26 Göteborg, varvid även eventuella biträden ska anmälas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller
annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom
förvaltaren låta inregistrera aktierna i eget namn, så att
aktieägaren är registrerad i aktieboken fredagen den 5 april 2019.
Aktieägare bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda
dag. Registreringen i eget namn kan vara tillfällig.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad
fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst
fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
Gunnebo AB:s hemsida, www.gunnebogroup.com. Fullmakten i original bör
insändas till Gunnebo AB i god tid före årsstämman under ovanstående
adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia
av registreringsbevis/motsvarande behörighetshandling för den
juridiska personen bifogas.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen, koncernredovisningen,
revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för
räkenskapsåret 2018

7. Anförande av verkställande direktören
8. Beslut om
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

2. disposition beträffande vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen

3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
10. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

15. Beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat
incitamentsprogram (LTI 2019/2023), och (B) säkringsåtgärder med
anledning av programmet innefattande (1) bemyndigande för styrelsen
att besluta om riktad emission av C-aktier, (2) bemyndigande för
styrelsen att återköpa emitterade C-aktier och (3) förslag till
beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTI
2019/2023

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
av aktier

17. Årsstämmans avslutande
Valberedningens förslag till beslut

Stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelsearvode,
revisorsarvode, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande
samt val av revisor (punkterna 1, 9 - 13)

Valberedningen för Gunnebo AB, som består av Dan Sten Olsson,
ordförande (Stena Adactum), Mikael Jönsson (Vätterledens Invest),
Ricard Wennerklint (If Skadeförsäkring), vilka tillsammans
representerar aktieägare som innehar cirka 53,1 % av röstetalet för
samtliga aktier i bolaget, samt Martin Svalstedt (styrelsens
ordförande), föreslår följande.

Punkt 1: Martin Svalstedt som ordförande vid årsstämman.

Punkt 9: Sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 10: Styrelsearvode med belopp om totalt 1 800 000 kronor (1 750 000 kronor), exklusive utskottsarvode, att fördelas med 500 000 kronor (500 000 kronor) till ordföranden och 260 000 kronor (250 000 kronor) vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter. Ersättning för uppdrag i revisionsutskottet med belopp om 80 000 kronor (50 000 kronor) till ordföranden och 30 000 kronor (30 000 kronor) till ledamot. Ersättning för uppdrag i ersättningsutskottet med 80 000 kronor (50 000 kronor) till ordföranden och 30 000 kronor (30 000 kronor) till ledamot. Särskild ersättning för uppdrag i styrelseutskott utgår dock inte till styrelsens ordförande.

Revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Omval av ordinarie styrelseledamöterna Göran Bille, Anna Borg Saether, Charlotte Brogren, Eva Elmstedt, Mikael Jönsson och Martin Svalstedt. En presentation av de av valberedningen föreslagna personerna finns på bolagets hemsida: www.gunnebogroup.com.

Punkt 12: Omval av Martin Svalstedt till styrelsens ordförande.

Punkt 13: Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för tiden intill slutet av årsstämman 2020, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut

Utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,50 kronor per
aktie för det finansiella året 2018 samt att avstämningsdag för
erhållande av utdelning skall vara måndagen den 15 april 2019.
Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utbetalningen
komma att sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den
18 april 2019.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för
medlemmar av Gunnebo ABs koncernledning och gäller för
anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av
årsstämman samt för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs
därefter.

Gunnebo AB ska erbjuda de ersättningsnivåer och anställningsvillkor
som behövs för att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare
till koncernledningen. Marknadsmässighet och konkurrenskraftighet ska
vara de övergripande principerna för lön och annan ersättning till
ledande befattningshavare i Gunnebo AB.

Koncernledningens totala ersättning ska bestå av fast lön, rörlig
ersättning inkluderande långsiktiga incitamentsprogram, pension samt
övriga förmåner. Den fasta lönen ska beakta den enskildes position,
kompetens, ansvarsområden, prestation samt erfarenhet och ska normalt
omprövas varje år. Den fasta lönen ska också utgöra basen för
beräkning av rörlig lön. Den rörliga lönen ska vara beroende av hur
på förhand bestämda kvantitativa mål uppfylls och ska för
verkställande direktören vara maximerad till högst 90 procent av den
fasta lönen, varav 40 procent härrör från maximum från långsiktiga
incitamentsprogram. För övriga medlemmar i koncernledningen ska den
rörliga lönen vara maximerad till högst 70 procent av den fasta
lönen, varav 20 procent härrör från maximum från långsiktiga
incitamentsprogram.

Styrelsen ska årligen utvärdera om ett aktie- eller aktiekursanknutet
incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte. Det är
årsstämman som fattar beslut om sådana incitamentsprogram. Styrelsen
har beslutat att föreslå årsstämman att fatta beslut om ett nytt
incitamentsprogram för 2019. Pensionspremier för personer i
koncernledningen som är bosatta i Sverige betalas enligt en
avgiftsbestämd plan. Premierna kan, beroende på ålder och lönenivå,
uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen. Personer i
koncernledningen som är bosatta utanför Sverige får erbjudas
pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i de länder där
personerna är bosatta, företrädesvis premiebaserade lösningar.
Pensionsålder ska vara 65 år. Övriga förmåner består av förmånsbil
samt privat sjukvårdsförsäkring.

För personer i koncernledningen som är bosatta i Sverige är
uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida 12 månader och vid
uppsägning från individens sida sex månader. Avgångsvederlag
tillämpas inte. Personer i koncernledningen som är bosatta utanför
Sverige får erbjudas uppsägningstider som är konkurrenskraftiga i de
länder där personerna är bosatta, företrädesvis motsvarande de
uppsägningstider som får förekomma i Sverige.

Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl för det.

Styrelsens förslag till (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat
incitamentsprogram (LTI 2019/2023) och (B) säkringsåtgärder med
anledning av programmet (punkt 15)

(A) Inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI
2019/2023)

Styrelsen för Gunnebo AB föreslår att årsstämman beslutar att inrätta
ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram ("LTI 2019/2023") för
ledningsgruppen och ett antal nyckelpersoner inom Gunnebo-koncernen
på i huvudsak följande villkor.

LTI 2019/2023 föreslås omfatta ca 20 anställda bestående av VD,
ledningsgrupp (SVP) och andra nyckelpersoner inom koncernen
("Deltagarna"). Programmet ska omfatta högst 589 083 Gunnebo-aktier
(stamaktier), varav 471 266 aktier kan tilldelas deltagarna i LTI
2019/2023 ("Prestationsaktier") och 117 817 aktier vilka i huvudsak
är avsedda att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala
avgifter hänförliga till programmet. Deltagarna erhåller, beroende på
uppfyllelsen och utvecklingen av tre olika Prestationsmål (definierat
nedan) under räkenskapsåret 2019 ("Prestationsperioden"),
vederlagsfritt Prestationsaktier på Tilldelningsdagen (definierat
nedan).

Det maximala antalet Prestationsaktier som kan erhållas ska motsvara
40 procent (VD), respektive 20 procent (ledningsgrupp (SVP) och andra
nyckelpersoner inom koncernen) av fast lön 2019 (faktiskt betalad)
beräknat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets
aktie under fem handelsdagar efter offentliggörandet av
bokslutskommunikén avseende 2019 (innefattande dagen för
offentliggörandet), avrundat till närmast jämna heltal, varvid 0,5
avrundas uppåt. Dock ska VD högst erhålla 115 737 Prestationsaktier,
annan ledande befattningshavare (SVP) högst 32 480 Prestationsaktier
och nyckelperson högst 23 387 Prestationsaktier.

De prestationsmål som måste uppnås eller överträffas under
Prestationsperioden för intjäning av Prestationsaktier avser (i)
vinst per aktie (EPS), (ii) rörelsemarginal (EBIT) exkl. poster av
engångskaraktär samt (iii) organisk tillväxt i procent
("Prestationsmålen"), varvid ettvart mål viktas med 1/3. Intjäningen
baseras på den av styrelsen fastställda miniminivån respektive övre
målnivån under Prestationsperioden. Om miniminivån inte uppnås
intjänas inga Prestationsaktier. Om den övre målnivån uppnås eller
överskrids ska full intjäning ske. Om miniminivån uppnås men in...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.