Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-01-07

GWS Production AB: Kallelse till extra bolagsstämma i GWS Production AB (publ)

Aktieägarna i GWS Production AB (publ), 556776-4674, kallas härmed till extra
bolagsstämma måndagen den 25 januari 2016 kl. 10.00
på Ideon Gateway, Scheelevägen 27, i Lund
.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

* vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19
januari 2016, och
* anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 19 januari 2016 skriftligen
till GWS Production AB, Ideon Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund.
Anmälan kan också göras per telefon 046-38 67 50 eller per e-post
info@globalwarningsystem.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn,
person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer
dagtid samt skall i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller
antal biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas
av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan
förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan
omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 19 januari 2016,
vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste
underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad
och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte
vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år)
har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska
ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta
inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas
anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets
hemsida www.globalwarningsystem.com och skickas med post till aktieägare som
kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse
till 14 248 033 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av förvärv av Travelogix Limited.
8. Beslut om apportemission för förvärv av aktier i Travelogix Limited.
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om godkännande av förvärv av Travelogix Limited (punkt 7)

GWS Production AB (GWS) har ingått avtal om att förvärva Travelogix Limited,
org. nr 07666254 (Travelogix), med bas i Storbritannien.

Den överenskomna köpeskillingen för de överlåtna aktierna i Travelogix uppgår
till totalt 199 000 pund varav 30 000 pund ska erläggas kontant medan
resterande 169 000 pund ska erläggas i form av 117 374 nyemitterade aktier i
bolaget. Vid bestämmandet av antalet aktier i bolaget som ska emitteras har
en avräkningskurs om 18,43 kronor per aktie (motsvarade genomsnittlig
volymvägd kurs under tio handelsdagar från och med den 7 december 2015 till
och med 18 december) använts samt har omräkningen från pund till kronor
gjorts efter en omräkningskurs om 1 pund = 12,80 kronor.

Återstående 49 % har GWS möjlighet att förvärva efter 4 år med en köpoption
som är prissatt baserad på en earn-out modell, grundad på nivån på avkastning
och vinst. Förvärvet är förutsatt godkännande från aktieägarna vid extra
bolagsstämma samt beslut om apportemission enligt dagordningspunkt 7.

Bakgrund till förslaget:
Travelogix är ledande inom mjukvara som effektiviserar för reseindustrin.
Syftet med uppköpet är dels att stärka GWS erbjudande som helhetsleverantör
och möta de ökande kundbehoven inom personsäkerhet och resor, dels att
integrera Travelogix teknologi och kunskap kring hantering av resedata.

GWS Safeture service är en personlig säkerhetstjänst som erbjuder kritisk
information direkt i mobilen via en app som användaren laddar ner. Appen
levererar viktig information och varningar i realtid om platsen där resenären
befinner sig, och ger service och trygghet när människor är på resande fot.
Travelogix, med bas i Storbritannien, är specialiserade på att utveckla och
sälja SaaS-lösningar (Software as a Service) för att hantera resedata med
syfte att effektivisera och spara resekostnader för företag. GWS kommer genom
förvärvet att förstärka sin avancerade teknologi genom att integrera
Travelogix expertis inom hantering av resedata. På detta sätt kan GWS
teknikplattform svara på framtida kundbehov inom både personsäkerhets- och
resebranschen. Reseindustrin utvecklas mot att addera lösningar för säkerhet
och trygghet, medan personsäkerhetsbranschen mer och mer inser behovet av att
hantera resesäkerhet. Genom att kombinera GWS Safeture servicekoncept med
Travelogix reseoptimeringsmjukvara, skapar man helt nya verktyg för
företagskunder, som på så sätt både kan ta del av säkerhetslösningar och
samtidigt hantera sina resor kostnadseffektivt.

Beslut om apportemission för förvärv av aktier i Travelogix Limited (punkt 8)

Bolaget har ingått avtal med ägarna till Travelogix Limited, org. nr 07666254
(Travelogix), om att bolaget ska förvärva 51 procent av totalt utestående
aktier i Travelogix. Den överenskomna köpeskillingen för de överlåtna
aktierna i Travelogix uppgår till totalt 199 000 pund varav 30 000 pund ska
erläggas kontant medan resterande 169 000 pund ska erläggas i form av 117 374
nyemitterade aktier i bolaget. Vid bestämmandet av antalet aktier i bolaget
som ska emitteras har en avräkningskurs om 18,43 kronor per aktie (motsvarade
genomsnittlig volymvägd kurs under tio handelsdagar från och med den 7
december 2015 till och med 18 december) använts samt har omräkningen från
pund till kronor gjorts efter en omräkningskurs om 1 pund = 12,80 kronor.
Vidare information om förvärvet av Travelogix framgår av bolagets
pressmeddelande av den 22 december 2015.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen för bolaget att den extra
bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 9 389,92 kronor
genom nyemission av 117 374 aktier på följande villkor:

1. De nya aktierna ska endast kunna tecknas enligt följande varvid
betalning för tecknade aktier ska ske genom tillskott av det antal aktier i
Travelogix som anges bredvid respektive tecknares namn:

---------------------------------------------------------------------------------------------------
| Aktietecknare Antal aktier i Bolaget som tecknas Antal aktier i Travelogix som tillskjuts |
| Christopher Lewis 60 423 12 |
| John Richardsson 48 617 36 |
| Gary Jones 8 334 3 |
| Totalt: 117 374 51 |
---------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Aktietecknare får inte teckna färre aktier än han har rätt att
teckna.

3. Teckning ska ske samtidigt med att tillträde av förvärvet av
aktierna i Travelogix genomförs, dock senast den 15 februari 2016. Styrelsen
ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Överteckning kan inte ske.

5. Tecknade aktier ska betalas genom tillskjutande av
apportegendom i form av aktier i Travelogix i enlighet med vad som anges i
tabellen ovan. Tillskott av apportegendomen ska ske samtidigt med teckningen.

6. Som framgår av styrelsens redogörelse för omständigheter av
betydelse för bedömningen av värdet på apportegendomen beräknas
apportegendomen upptas i bolagets balansräkning till ett värde om cirka 2 163
200 kronor, vilket medför att teckningskursen per aktie uppgår till 18,43
kronor.

7. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första
avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter emissionsbeslutet.

8. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta
de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear
Sweden AB.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§
aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på
bolagets kontor, Ideon Gateway, Scheelevägen 27 i Lund samt på bolagets
webbplats (www.globalwarningsystem.com) senast två veckor före bolagsstämman
och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära
upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i januari 2016
GWS Production AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Andreas Rodman, VD
Telefon: +46 (0) 708 - 10 13 16
E-post: andreas.rodman@globalwarningsystem.com

Om GWS Production AB och Safeture

GWS, Global Warning System, grundades 2009 efter erfarenheter från en global
SARS-epidemi, tsunamin i Indiska Oceanen 2004 och terrorattacken i Mumbai.
Bolaget erbjuder en mobilbaserad, personlig säkerhetstjänst, Safeture, för
att skydda resenärer genom att i realtid spåra och ge information om
katastrofer och andra hot som kan påverka människor på resa. Systemet består
av olika tjänster som levereras genom resenärens mobiltelefon och
tillhandahålls både till företag - Safeture Pro, och till privatpersoner -
Safeture.

GWS aktie är listad på Nasdaq First North Stockholm. Sedermera Fondkommission
är Certified Adviser.

För ytterligare information om tjänsten se
www.safeture.com

Kallelse till extra bolagsstämma GWS
http://hugin.info/163710/R/1977107/723767.pdf

---------------------------------------

This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: GWS Production AB via Globenewswire

HUG#1977107

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.