Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-08-02

Haldex: Haldex styrelse står fast vid beslut att inte stödja Knorr-Bremse oavsett utfallet på extra bolagsstämma

Ansökan till Aktiemarknadsnämnden om att skyndsamt fatta beslut om
stoppad förlängning

Styrelsen i Haldex har enhälligt beslutat att stå fast vid sitt
tidigare beslut att inte stödja Knorr-Bremses uppköpsbud, oavsett
vilket beslut den extra bolagsstämman fattar. Ytterligare tid skulle
inte förbättra Knorr-Bremses möjligheter att erhålla tillstånd från
konkurrensmyndigheterna. Ytterligare tid skulle däremot fortsätta att
allvarligt skada Haldex. Det skulle minska värdet på bolaget och
försämra aktieägarnas möjligheter till att antingen få ett nytt bud
på bolaget eller långsiktigt skapa högre aktieägarvärde i egen regi.
Styrelsen har gjort bedömningen att den är förhindrad att verkställa
ett beslut av bolagsstämman enligt Knorr-Bremses förslag. Det skulle
nämligen strida mot både aktiebolagslagen och styrelsens skyldighet
enligt takeover-reglerna att agera i ägarnas intresse.

Bakgrund till styrelsens beslut

Efter omfattande kritik från den europeiska konkurrensmyndigheten
meddelade Haldex styrelse den 29 juni 2017 att den inte längre
stödjer Knorr-Bremses bud. Därefter har styrelsens uppfattning
stärkts ytterligare av återkoppling från den amerikanska
konkurrensmyndigheten och den europeiska konkurrensmyndigheten har
bekräftat sin kritik genom att besluta om en s.k. fördjupad
undersökning (fas 2). Sannolikheten för att budet kan godkännas är
mycket låg även efter en fortsatt konkurrensrättslig granskning.

Styrelsens skyldighet och ansvar

Det grundläggande syftet med ett bolags verksamhet är att tillföra
ägarna vinst. Styrelsen får varken fatta eller verkställa beslut som
är uppenbart skadliga för bolaget eller beslut som är ägnade att ge
en otillbörlig fördel åt en aktieägare till nackdel för bolaget eller
annan aktieägare. Det är en del av minioritetsskyddet i
Aktiebolagslagen.

Styrelsen har också en skyldighet att följa bolagsstämmans
anvisningar. Styrelsen har dock en skyldighet att självständigt pröva
om en anvisning av bolagsstämman strider mot aktiebolagslagen. t.ex.
därför att den är uppenbart skadlig för bolaget.

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen också agera i aktieägarnas
intresse. Ytterligare en fundamental princip i takeover-reglerna är
att målbolaget inte får hindras att bedriva sin verksamhet under
längre tid än vad som är skäligt. Denna princip kommer till uttryck i
en regel som säger att ett bud får pågå i som längst nio månader.
Denna tidsfrist har, förutom i det aktuella fallet som rör Haldex,
kunnat hållas i tidigare budsituationer

Skada på Haldex verksamhet

Haldex verksamhet har sedan budet från Knorr-Bremse offentliggjorts
skadats väsentligt. Skadan har bl.a. bestått i:

· Haldex har inte kunnat teckna långsiktiga avtal med kunder. Inom
fordonsindustrin utvecklas plattformar med 5-10 års mellanrum. Vid
utveckling av en ny fordonsplattform har företag som Haldex möjlighet
att komma in som leverantör i upphandlingarna. Dessa är öppna under
en viss tid och stängs sedan tills en ny upphandling sker. Kundens
produkter har en livslängd på tiotals år och det är mycket viktigt
för kunden att förstå Haldex framtid. Om fordonstillverkaren har
planerat att köpa ett antal produkter från Haldex och dessa produkter
skulle säljas av till olika köpare, som del av processen för att
hantera kritiken från konkurrensmyndigheterna, förändras
förutsättningarna och fordonstillverkaren kan inte längre få ett
integrerat erbjudande. Dessutom har många kunder så kallad dual
sourcing vilket betyder att de köper in samma produkt från mer än en
leverantör för att minska riskerna vid produktionsproblem. Eftersom
Knorr-Bremse är marknadsledare inom ett antal produktsegment är de
redan leverantör till många av Haldex kunder. Det blir då inte ett
alternativ att lägga sin order hos Haldex då kunden riskerar att stå
med en leverantör i framtiden. Det säkraste valet är därför att lägga
ordern hos en annan leverantör.

· Sammantaget har Haldex identifierat åtta större upphandlingar där
Haldex initialt bjudits in till förhandlingen men där kunden
uttryckligen sagt att de inte kan lägga någon order förrän Haldex
ägarsituation har lösts. Dessa kontrakt har ett totalt potentiellt
årligt framtida värde av över 500 MSEK. Tre kontrakt rör europeiska
kunder och fem amerikanska kunder. För vissa av dessa kontrakt har
Haldex valt att finansiera utvecklingen på egen hand som ett sätt att
hålla sig kvar i upphandlingen. Två av dessa kontrakt, med större
lastbils- och släpvagnstillverkare till ett årligt kontraktsvärde av
139 MSEK respektive 65 MSEK, har nu förlorats utan möjlighet att åter
komma in i processen.

· Haldex har inte kunnat ingå eller påbörja strategiska
utvecklingsprojekt tillsammans med affärspartners.

· Specialister och nyckelpersoner har sökt sig från bolaget. Flera
uppsägningar har skett av ingenjörer på utvecklingsavdelningen vilka
är svåra att ersätta och det försenar dessutom pågående
utvecklingsprojekt. Dessutom har Bo Annvik, dåvarande VD och
Koncernchef, sagt upp sig.

· Haldex har inte kunnat rekrytera specialister eller annan
kvalificerad arbetskraft.

· Haldex ledning och nyckelanställda har ägnat en stor del av sin
arbetstid åt att biträda Knorr-Bremse istället för att fokusera på
verksamheten.

· Haldex har ådragit sig väsentliga kostnader i form av arvode till
rådgivare och andra konsulter. Endast en bråkdel av de kostnader som
uppstått har burits av Knorr-Bremse. Haldex kostnader uppgår hittills
till mer än 45 MSEK som bolaget måste bära på egen hand.

Mycket låg sannolikhet att budet blir godkänt

· Även om styrelsen skulle stödja budet samt rekommendera en
förlängning hos Aktiemarknadsnämnden är bedömningen att sannolikheten
för att budet skulle godkännas av myndigheterna är mycket låg. En
fortsatt process leder med andra ord inte till ett framgångsrikt bud
och resulterar inte i att aktieägarna får sina pengar.

· Bakgrunden till att styrelsen bedömer att budet inte kommer bli
godkänt är återkoppling från konkurrensmyndigheter i USA och Europa

- Sex av åtta produktområden omfattas. Det medför omfattande och komplexa avyttringar.
- Kritiken från marknadsaktörer mot budet har varit omfattande. Dessa aktörer kommer sannolikt skärpa sin kritik under en fortsatt granskning av affären.
- Det finns i dagsläget ingen köpare som den europeiska konkurrensmyndigheten inte har allvarliga frågetecken kring.
- Knorr-Bremse har efter tio månader ännu inte presenterat ett åtgärdspaket för de amerikanska konkurrensmyndigheterna att ta ställning till.
- Haldex struktur med globala funktioner och integrerade fabriker gör en avyttring komplicerad. Det gör att köpare av avyttrade produkter får svårt att säkerställa att de får med sig nödvändig kompetens och produktionskapacitet, vilket även de potentiella köparna identifierat i diskussionerna.
- En avyttring av produktområdena skulle splittra bolagets omsättning, forsknings- och utvecklingsteam och fabriker. Det är förenat med betydande svårigheter att återskapa det konkurrenstryck som Haldex utövar efter en sådan splittring av bolaget.
- Vid en avyttring av så många produktområden kan det inte finnas något strategiskt eller industriellt motiv för Knorr-Bremse att fullfölja sitt bud.
· Den konkurrensrättsliga processen har hanterats långsamt av
Knorr-Bremse. Knorr-Bremse har sedan budet lades sagt sig ha en plan
för hur godkännande ska uppnås. Haldex har vid upprepade tillfällen
efterfrågat en plan utan att få se någon, trots att Knorr-Bremse
påstod motsatsen i extern kommunikation. I januari påtalade Haldex
skriftligen för Knorr-Bremse att de agerade saktfärdigt och Haldex
ifrågasatte varför inte processen fördes framåt och en plan
utvecklades. Först därefter utvecklade Knorr-Bremse en plan. Den
visade sig, vid diskussion med de europeiska myndigheterna, inte vara
tillräcklig och med tilltänkta köpare som riskerar att inte
godkännas. Knorr-Bremses fortsatta påståenden om att en plan för
godkännande finns är därför inte trovärdiga.

· Den utredning som har genomförts för att utveckla den plan som
lades fram för den europeiska myndigheten i slutet av juni har varit
mycket omfattande och Haldex har öppnat upp för due dilligence för
potentiella köpare. En fortsatt process leder bara till att
ytterligare konfidentiell information måste delas med fler företag,
inte till att Knorr-Bremse får bättre förståelse för bolaget eller
att budet har större möjlighet att bli godkänt. Några exempel på vad
Haldex har bistått med, ett arbete som bestått i tiotusentals timmar:

- Haldex har försett amerikanska konkurrensmyndigheten (DOJ) med 307.000 dokument.
- Haldex har besvarat omfattande frågebatterier från EU-kommissionen.
- Haldex har deltagit i möten med EU-kommissionen och DOJ.
- Haldex har biträtt Knorr-Bremse vid upprättandet av dess anmälan till kommissionen.
- Haldex har upprättat och berett Knorr-Bremses "clean team" tillgång till ett virtuellt datarum bestående av över 1.000 dokument.
- Haldex har berett Knorr-Bremses rådgivare möjlighet att genomföra platsbesök på bolagets fabriker.
- Haldex har biträtt Knorr-Bremses rådgivare i utformningen av "carve out design documents", dvs. en skriftlig analys som beskriver avyttringen av produktområden. Denna analys omfattar flera hundra sidor.
- Haldex har berett Knorr-Bremses rådgivare möjlighet att delta i flera s.k. "expert sessions", där nyckelanställda hos Haldex besvarat frågor.
- Haldex har berett Knorr-Bremses rådgivare möjlighet att delta i möten, där Haldex ledningsgrupp besvarat frågor (uppskattningsvis totalt omkring 125 timmar).
- Haldex har deltagit möten med potentiella köpare av tillgångar från Haldex.
- Haldex har berett dessa potentiella köpare tillgång till ett virtuellt datarum med omfattande uppgifter om produktområden de varit intresserade av att köpa.
· Det hade varit fullt möjligt för Knorr-Bremse att gå igenom både
en fas 1 och fas 2 inom Europa inom den niomånadersperiod som är
reglerad i Sverige. Det har inte funnits någon budprocess som
tidigare behövt mer än nio månader för att erhålla
konkurrensrättsliga beslut, oavsett transaktionens komplexitet.
Knorr-Bremse lämnade in sin formella anmälan till Europakommissionen
först den 1 juni d.v.s. ungefär vid den tidpunkt då både fas 1 och 2
skulle varit genomförd.

· Konkurrensmyndigheten i EU har nu beslutat om fas 2 av
konkurrensutredningen och Knorr-Bremse har meddelat att de avser att
ansöka om en förlängning till februari 2018 vilket skulle medföra att
deras bud skulle pågå i 17 månader d.v.s. nästan dubbelt så länge som
något annat bud i Sverige.

Ytterligare tid skulle inte förbättra Knorr-Bremses möjligheter att
erhålla tillstånd från konkurrensmyndigheten. Ytterligare tid skulle
däremot fortsätta att allvarligt skada Haldex. Det skulle minska
värdet på bolaget och försämra aktieägarnas möjligheter till att
antingen få ett nytt bud på bolaget eller långsiktigt skapa högre
aktieäga...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.