Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-09-14

Haldex: Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av ZF:s höjda erbjudande om 110 kronor per aktie

Styrelsen för Haldex rekommenderar enhälligt aktieägarna i Haldex att
acceptera ZF:s höjda erbjudande.

BAKGRUND

Detta uttalande ("Uttalandet") görs av styrelsen ("Styrelsen") för
Haldex Aktiebolag ("Haldex" eller "Bolaget") i enlighet med punkt
II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna").

Den 4 augusti 2016 offentliggjorde ZF Friedrichshafen AG, genom sitt
helägda dotterbolag ZF International B.V. ("ZF"), ett offentligt
kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex att överlåta sina aktier
i Haldex till ZF. ZF har idag, den 14 september 2016, offentliggjort
en höjning av vederlaget i sitt erbjudande från 100 kronor till 110
kronor per Haldex-aktie. ZF har också beslutat att sänka
anslutningsgradsvillkoret i sitt erbjudande, vars fullföljd nu
förutsätter att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att ZF
blir ägare till mer än 50 % av totalt antal aktier i Haldex.

För mer information om ZF:s erbjudande och villkoren för detta
erbjudande hänvisas till ZF:s pressmeddelande från idag den 14
september 2016 samt ZF:s erbjudandehandling avseende erbjudandet, som
båda finns tillgängliga på www.zf.com.

Haldex styrelseordförande, Göran Carlson, AFA Försäkring och
Handelsbanken Fonder som tillsammans innehar aktier motsvarande
omkring 17,06% av totalt antal aktier och röster i Haldex, har åtagit
sig att på vissa villkor sälja sina aktier till ZF. Vänligen se ZF:s
pressmeddelande från idag för mer information om dessa avtal.

Till följd av att Göran Carlson har åtagit sig att på vissa villkor
sälja sina aktier till ZF har Göran Carlson inte deltagit i
Styrelsens beslut rörande Uttalandet. Styrelsen har utsett Magnus
Johansson till tillförordnad ordförande avseende Styrelsens beslut i
anledning av de pågående erbjudandena avseende Haldex.

Haldex har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Mannheimer
Swartling som legal rådgivare.

STYRELSENS UTVÄRDERING AV DET HÖJDA ERBJUDANDET

Styrelsen har tidigare rekommenderat aktieägarna i Haldex att
acceptera ZF:s erbjudande om 100 kronor per aktie, efter att ha
bedömt att det i allt väsentligt motsvarar Haldex framtida
tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa
möjligheter. För ytterligare information om Styrelsens bedömning av
ZF:s erbjudande och dess uppfattning om den inverkan som
genomförandet av erbjudandet kan ha på Haldex, särskilt
sysselsättningen, och dess uppfattning om ZF:s strategiska planer för
Haldex och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen
och de platser där Haldex bedriver sin verksamhet, hänvisas till
Styrelsens uttalande av den 4 augusti 2016, vilket finns tillgängligt
http://corporate.haldex.com/sv.

Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse AG ("Knorr-Bremse")
ett konkurrerande offentligt kontanterbjudande avseende samtliga
aktier i Haldex om 110 kronor per aktie till Haldex aktieägare. ZF:s
höjda erbjudande om 110 kronor per aktie är finansiellt likvärdigt
med Knorr-Bremses erbjudande. Styrelsen noterar dock dels att ZF:s
erbjudande ger Haldex aktieägare en väsentligt högre grad av säkerhet
för genomförande än Knorr-Bremses erbjudande, dels att ZF:s
erbjudande sannolikt kommer att kunna genomföras väsentligt snabbare
än Knorr-Bremses erbjudande.

Det finns endast begränsade överlappningar mellan ZF:s och Haldex
verksamheter, dessutom har ZF redan ansökt om nödvändiga
konkurrensrättsliga godkännanden och tillstånd och Styrelsen
förväntar sig att ZF kommer att erhålla dessa inom kort. Mellan
Haldex och Knorr-Bremses verksamheter finns å andra sidan väsentliga
överlappningar och genomförandet av Knorr-Bremses erbjudande
förutsätter godkännanden och tillstånd från flera
konkurrensmyndigheter på för Knorr-Bremse acceptabla villkor.
Styrelsen anser, baserat på rådgivning från legal expertis, att det
finns en väsentlig risk för att Knorr-Bremses erbjudande kommer att
bli föremål för en utdragen granskning hos relevanta
konkurrensmyndigheter - som eventuellt kan komma att pågå längre än
sex månader och som skulle vara störande för Haldex verksamhet - samt
att det är mycket osäkert om erbjudandet alls kan fullföljas, bland
annat med hänsyn till att konkurrensmyndigheterna kan ställa krav på
avyttringar eller andra åtaganden som inte är acceptabla för
Knorr-Bremse. Styrelsen noterar härvid att Knorr-Bremses erbjudande
inte innehåller några åtaganden från Knorr-Bremse i förhållande till
den regulatoriska processen och att acceptfristen i Knorr-Bremses
erbjudande löper ut den 5 december 2016 (med förbehåll för eventuella
förlängningar), vilket sannolikt inte kommer att medge tillräcklig
tid för att inrymma den regulatoriska processen.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i
Haldex att acceptera ZF:s höjda erbjudande.

Uttalandet ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet
med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av Uttalandet ska
exklusivt avgöras av svensk domstol.

___________

Landskrona den 14 september 2016
Haldex Aktiebolag (publ)
Styrelsen

___________

För ytterligare information, besök http://corporate.haldex.com/sv
eller kontakta:

Magnus Johansson, styrelsemedlem och tillförordnad ordförande
Tfn: 0706-671812

Catharina Paulcén, SVP Corporate Communications
Tfn: 0418-476157
E-post: catharina.paulcen@haldex.com

Denna information är sådan som Haldex AB (publ) ska offentliggöra
enligt EUs marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna.
Informationen lämnades för offentliggörande av den person som anges
som mediakontakt i detta pressmeddelande, den 14 september 2016, kl
8.45.

Om Haldex

Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex
oöverträffad expertis när det gäller bromssystem och
luftfjädringssystem för tunga lastbilar, släpvagnar och bussar. Vi
lever och andas vår verksamhet med målet att leverera robusta och
tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra
kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och
den passion vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som
marknaden kräver. Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra
produkter, utan även vår filosofi. Våra 2140 anställda, spridda över
fyra kontinenter, utmanar dagligen det konventionella för att
säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett unikt värde för
våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq
Stockholmsbörsen och omsätter cirka 4,8 miljarder SEK.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/haldex/r/uttalande-fran-styrelsen-for-haldex-m...
http://mb.cision.com/Main/1432/2079009/561460.pdf

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.