Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-10-20

Hansa Medical: Kallelse till extra bolagsstämma i Hansa Medical AB (publ)

Hansa Medical AB (publ) kallar till extra bolagsstämma den 21 november
2016 kl. 10.30 i Hansa Medicals lokaler på Scheelevägen 22 i Lund.

Aktieägarna i Hansa Medical AB (publ) kallas härmed till extra
bolagsstämma den 21 november 2016 kl. 10.30 i Hansa Medicals lokaler
på Scheelevägen 22 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 10.00 och
avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid extra bolagsstämman har den som dels upptagits som
aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende
förhållandena den 15 november 2016, dels senast den 15 november 2016
kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta vid
bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till adress Hansa Medical
AB (publ), Box 785, 220 07 Lund eller via e-post till
annika.nielsen@hansamedical.com. Vid anmälan ska anges namn, adress,
person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i
förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad
anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen
bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade
i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman.
Sådan registrering måste vara verkställd senast den 15 november 2016
och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar
aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas
för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren
undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska
kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns,
motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska
styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för
den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman
bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar vara bolaget till handa på ovanstående adress
senast kl. 12.00 den 15 november 2016. Om fullmakt och övriga
behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original
samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets
hemsida, www.hansamedical.com, och sänds på begäran till aktieägare
som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

0) Öppnande

1) Val av ordförande vid stämman

2) Upprättande och godkännande av röstlängd

3) Godkännande av dagordning

4) Val av en eller två justeringsmän

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6) Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av stamaktier

7) Styrelsens förslag till antagande om långsiktigt incitamentsprogram (prestationsbaserat aktieprogram) för anställda inom Hansa Medical

8) Avslutning

Beslutsförslag

Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av stamaktier
(punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission
av högst 2.642.857 nya stamaktier, innebärande en ökning av
aktiekapitalet med högst 2.642.857 kronor. Rätt att teckna de nya
stamaktierna i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma vissa utvalda strategiska och
institutionella investerare. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att bolaget på ett skyndsamt sätt ska kunna
säkerställa det kapitalbehov som bolaget har för verksamheten samt
för att bredda ägandet i bolaget med strategiska och institutionella
investerare.

Teckningskursen ska vara 70 kronor per stamaktie. Grunden för
emissionskursen utgörs av ett pris fastställt genom ett s.k. private
placement-förfarande. Teckning av de nyemitterade stamaktierna ska
ske senast den 24 november 2016. Teckning ska ske på särskild
teckningslista. Betalning för de tecknade stamaktierna ska ske senast
den 24 november 2016. De nya stamaktierna medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning
som infaller närmast efter det att emissionen registrerats. Styrelsen
äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger rätt att
förlänga betalningstiden. Styrelsen eller den styrelsen utser ska i
övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de
åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Styrelsens förslag till antagande om långsiktigt incitamentsprogram
(prestationsbaserat aktieprogram) för anställda inom Hansa Medical
(punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för
anställda inom Hansa Medical-koncernen i enlighet med punkten 7(i)
nedan. Beslutet enligt punkten 7(i) ska vidare vara villkorat av att
bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av
incitamentsprogrammet, antingen i enlighet med styrelsens förslag
under punkten 7(ii) nedan eller i enlighet med styrelsens förslag
under punkten 7(iii) nedan.

Antagande av ett incitamentsprogram (punkt 7(i))

Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram ("LTIP 2016"). LTIP 2016 föreslås omfatta samtliga
anställda i koncernen, innebärande att sammanlagt högst 30 individer
inom Hansa Medical-koncernen kan delta. Deltagarna kommer ges
möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP
2016, så kallade "Prestationsaktier", enligt de villkor som anges
nedan.

Inom ramen för LTIP 2016 kommer bolaget att tilldela deltagare
rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under
förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla
en Prestationsaktie ("Rättigheter").

Villkor
En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa
undantag, från starten av LTIP 2016 för respektive deltagare, till
och med den dag som infaller tre år därefter ("Intjänandeperioden"),
fortfarande är anställd inom Hansa Medical-koncernen. Sista dag för
start av LTIP 2016 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Medical
2017.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan
uppställs även ett visst avkastningskrav, baserat på så kallad
totalavkastning för Hansa Medical-aktien. En deltagares Rättigheter
berättigar till Prestationsaktier om totalavkastningen (avkastningen
till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av
eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) på bolagets
stamaktie under Intjänandeperioden överstiger nedan angivna
procentsatser.

Prestationsvillkoret är fastställt till en "minimumnivå" och
"maximumnivå", där antalet Rättigheter som kan resultera i
tilldelning av Prestationsaktier ökas linjärt mellan minimumnivån och
maximumnivån. För att Rättigheterna ska kunna resultera i tilldelning
av Prestationsaktier krävs emellertid att minimumnivån uppnås eller
överskrids. Om fastställd minimumnivå för prestationsvillkoret uppnås
berättigar 25 procent av varje deltagares Rättigheter till
Prestationsaktier. Om maximumnivån uppnås berättigar 100 procent av
varje deltagares Rättigheter till Prestationsaktier.

Minimumnivån för varje deltagare ska utgöra ett avkastningskrav om 25
procent under Intjänandeperioden och maximumnivån utgörs av ett
avkastningskrav om 100 procent.

Rättigheterna
För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor
gälla:

· Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt senast dagen före
årsstämman för Hansa Medical 2017.

· Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden.
· Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
· Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en
Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag
där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att
deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Hansa
Medical-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.

· För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer
bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom
att öka det antal Prestationsaktier som respektive Rättighet ger rätt
till efter Intjänandeperioden.

Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska
ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för
LTIP 2016, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande
bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission,
split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I
samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att
uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar.
Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker
betydande förändringar i Hansa Medical-koncernen eller dess omvärld
som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2016 inte
längre uppfyller dess syften.

Fördelning

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med
ovanstående kommer LTIP 2016 att innebära att följande Rättigheter
ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:

· verkställande direktören: kan tilldelas maximalt 55.000
Rättigheter, vilket ger innehavare rätt till högst en (1)
Prestationsaktie för varje Rättighet;

· ledande befattningshavare (högst 7 individer): deltagare inom
denna kategori kan tillsammans tilldelas maximalt 160.000
Rättigheter, dock att varje deltagare maximalt kan tilldelas 40.000
Rättigheter per person, vilket ger innehavare rätt till högst en (1)
Prestationsaktie för varje Rättighet; och

· övriga anställda (högst 22 individer): deltagare inom denna
kategori kan tillsammans tilldelas maximalt 90.000 Rättigheter, dock
att varje deltagare maximalt kan tilldelas 10.000 Rättigheter per
person, vilket ger innehavare rätt till högst en (1) Prestationsaktie
för varje Rättighet.

Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2016 och
säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTIP 2016 på ett kostnadseffektivt och
flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse
av stamaktier till deltagare i LTIP 2016. Styrelsen har därvid funnit
det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför
att bolagsstämman, som ett huvudalternativ, i enlighet med punkt
7(ii) nedan, beslutar om (a) att bemyndiga styrelsen att besluta om
en riktad nyemission av högst 401.000 C-aktier till medverkande bank,
varav högst 96.000 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka
eventuella sociala avgifter med anledning av LTIP 2016, och (b) att
bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade
C-aktier i en...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.