Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-06-02

Hansa Medical: Kommuniké från årsstämma i Hansa Medical AB (publ)

Hansa Medical AB (publ) avhöll den 2 juni 2015 sin årsstämma. Vid
stämman fattades bl.a. följande beslut.

Utdelning
Stämman beslutade att utdelning för räkenskapsåret 2014 inte lämnas.

Ansvarsfrihet
Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören
ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2014.

Styrelse och revisor
Årsstämman beslutade att omvälja Birgit Stattin Norinder, Anders Blom,
Stina Gestrelius, Per Olof Wallström och Cindy Wong till
styrelseledamöter, samt att välja Hans Schikan till ny
styrelseledamot. Birgit Stattin Norinder omvaldes som styrelsens
ordförande. Årsstämman beslutade att välja KPMG AB i Malmö till
revisor i bolaget. Dan Kjellqvist, som tidigare varit revisor, kommer
att vara huvudansvarig revisor.

Hans GCP Schikan, född 1958. Apotekare, Utrecht Universitet.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Prosensa, Holland, samt i Swedish
Orphan Biovitrum AB (publ) och Top Team Dutch Top Sector Life
Sciences & Health. Ledamot i Biotechnology Industry Organization's
Emerging Companies Section Governing Board. Ledamot i Advisory Board
BioScience Park Leiden.

Tidigare uppdrag: Verkställande direktör i Prosensa, Holland.
Ordförande i Dutch Association of the Innovative Pharmaceutical
Industry, Nefarma. Flertalet ledande befattningar inom dåvarande
Organon och Genzyme. Styrelseledamot i Top Institute Pharma.

Årsstämman beslutade att arvode för tiden intill nästa årsstämma ska
utgå med 300 000 kronor till styrelseordförande och med 100 000
kronor vardera till övriga ledamöter, utom Anders Blom. Vidare
beslutades att arvode ska utgå med 40 000 kr till ordförande och 30
000 kr vardera till övriga styrelseledamöter som ingår i
revisionsutskottet, 40 000 kr till ordförande och 25 000 kr vardera
till övriga styrelseledamöter som ingår i ersättningsutskottet samt
med 25 000 kr vardera till styrelseledamöter som ingår i det
vetenskapliga utskottet. Det beslutades också att styrelseledamot
kan, om det står i överensstämmelse med rådande skattelagstiftning
samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges
möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget bolag, under
förutsättning att bolaget innehar F-skattsedel. På sådant
styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för
näringsverksamhet tillkommer sociala avgifter samt mervärdesskatt.
Beslut fattades även om att arvode till revisorn ska utgå enligt
godkänd räkning.

Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner

Årsstämman beslutade om emission och överlåtelse av teckningsoptioner
enligt följande.

Bolaget ska emittera högst 400 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna
teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma Cartela R&D AB ("Dotterbolaget"), ett
helägt dotterbolag till bolaget. Teckning ska ske senast den 15 juni
2015.

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska
överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges nedan.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna
kan ske under tiden från och med den 15 juni 2018 till och med den 15
juni 2019.

Teckningskursen ska uppgå till aktiens marknadsvärde vid utgivandet av
optionerna med en årlig uppräkning om 7 procent. Det innebär att
teckningskursen efter 3 år uppgår till ca 122,5 procent av nuvarande
marknadsvärde för en aktie och efter 4 år uppgår till ca 131,1
procent. Utgångspunkten för beräkningen är den volymviktade
aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före
utgivandet av teckningsoptionerna.

Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna att uppgå till högst 400 000 kronor vilket
motsvarar en utspädning om cirka 1,2 procent av det totala antalet
aktier och av det totala röstetalet i bolaget.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att införa
detta incitamentsprogram, och att berörd medarbetare genom en egen
investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av
bolagets aktie.

Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma
följande tre kategorier av anställda (inklusive nyanställda):

Kategori A: Verkställande direktör. Max antal optioner per person:
150.000 st. Max antal till kategori: 150.000 st.

Kategori B: Ledningsgrupp (högst 5 personer). Max antal optioner per
person: 40.000 st. Max antal till kategori: 150.000 st.

Kategori C: Övriga anställda (högst 14 personer). Max antal optioner
per person: 10.000 st. Max antal till kategori: 130.000 st.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett
pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för
teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes
värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet
har beräknats till 8,40 kr per option baserat på en aktiekurs om
36,04 kr.

För alla deltagare utom VD kommer bolaget att genom en kontant
engångsbonus subventionera upp till 60 procent av deltagarens premie.
Den totala kostnaden för subventionerna, baserat på antaganden om
optionsvärdet ovan, kan maximalt uppgå till 3,0 miljoner kr inklusive
sociala avgifter.

Utöver kostnaden för subventionen och för administration av programmet
beräknas inga kostnader uppstå i samband med optionsprogrammet.

Optionerna skall i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor
inklusive en rätt för bolaget till återköp av optionerna till det då
aktuella marknadsvärdet om deltagarens anställning i bolaget upphör.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler
eller teckningsoptioner

Årsstämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen
före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av
konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot
kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på
villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5
aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller
teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska
vara begränsat till 10 procent av vid var tid utestående aktier. Om
styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så
ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller
möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien,
genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning
av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan
företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara
marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Härutöver beslutade stämman även om principer för utseende av
valberedning samt riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Hansa Medical AB
Göran Arvidson, VD och CFO
Mobiltelefon: 46 70-390 85 30
E-mail: goran.arvidson@hansamedical.com
www.hansamedical.com

Om Hansa Medical AB
Hansa Medical är ett bioteknikbolag med fokus på nya och innovativa
immunmodulerande enzymer. Bolagets främsta läkemedelskandidat i
klinisk utveckling, IdeS, inaktiverar antikroppar och har stor
behandlingspotential inom transplantation och ovanliga autoimmuna
sjukdomar. Vidare har bolaget utvecklat HBP, en marknadslanserad
biomarkör för diagnos och prediktion av svår sepsis, samt bedriver
preklinisk forskning kring EndoS, ett bakteriellt
antikropps-modulerande enzym. Hansa Medical är baserat i Lund.
Bolagets aktie (HMED) är listad för handel på Nasdaq First North i
Stockholm med Remium Nordic som Certified adviser.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/hansa-medical/r/kommunike-fran-arsstamma-i-han...
http://mb.cision.com/Main/1219/9785536/387451.pdf

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.