Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-03-05

Havsfrun Investment AB: Kallelse till årsstämma onsdagen den 10 april 2019

Aktieägarna i Havsfrun Investment AB kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 10 april 2019 kl. 13.30 hos Näringslivets hus,
Styrelserummet, Storgatan 19, Stockholm.

A. Rätt att delta samt anmälan

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i
den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken
torsdagen den 4 april 2019 och har anmält sitt deltagande i stämman
till bolaget senast torsdagen den 4 april 2019, helst före kl. 13.00.
Anmälan görs per post till Havsfrun Investment AB, Strandvägen 1, 114
51 Stockholm, per telefax 08-506 777 99, per telefon 08-506 777 00
eller med e-post till info@havsfrun.se. Vänligen lämna uppgift om
namn, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt
eventuella biträden vid anmälan. För anmälan av antal biträden gäller
samma tid och adresser etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och
bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till
bolaget senast den 4 april 2019. Fullmakt får inte vara äldre än 1
år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst 5
år). Bolaget tillhandahåller fullmakts- och anmälningsformulär på
bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt skickar dessa utan kostnad
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha
rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera
aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad torsdagen
den 4 april 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.

B. Ärenden på stämman

B.1 Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden
justera protokollet.

5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av
(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen.
(b) koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
(c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har
följts.

(d) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande.
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

(b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen.

(c) avstämningsdag för utdelning, för det fall stämman beslutar om
vinstutdelning.

(d) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor.
12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare.

13. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram.
14. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en
ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara
aktier av serie C.

15. Stämmans avslutande.
B.2 Förslag till beslut

B.2.1 Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslås advokaten Klaes Edhall.

B.2.2 Punkt 8b och c. Utdelning samt avstämningsdag för utdelning.

Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2018 lämnas med
1,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 12
april 2019. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag,
beräknas utdelningen betalas ut den 17 april 2019.

B.2.3 Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter.

Det föreslås att styrelsen skall bestå av fyra styrelseledamöter, utan
suppleanter.

B.2.4 Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.

Till styrelsen föreslås följande arvoden för 2019: Till ordföranden
föreslås inget arvode utgå. Till envar av övriga ordinarie ledamöter
föreslås arvodet uppgå till 105.000 kronor. Revisionsarvode föreslås
utgå enligt godkänd räkning.

B.2.5 Punkt 11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisor.

Till styrelseledamöter föreslås för tiden fram till utgången av
årsstämman 2020, omval av Claes Werkell, Håkan Gartell, Minna
Smedsten och Christian Luthman.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Claes Werkell.

Styrelsen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation,
att omvälja revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till bolagets revisor
för tiden fram till utgången av årsstämman 2020.

B.2.6 Punkt 12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och
andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuell
rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda
ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den
arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig
ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och
befogenhet. För VD, liksom för andra ledande befattningshavare, skall
den rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta
lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i
förhållande till uppsatta mål och, så långt möjligt, vara kopplad
till den värdeutveckling för bolaget som kommer aktieägarna till del.

Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en uppsägningstid om sex
månader, om uppsägningen initieras av bolaget, och tre månader, om
uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag bör
inte förekomma. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller
avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge
befattningshavaren rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig
ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Frågor om ersättning
till bolagsledningen skall behandlas av VD och rapporteras till
styrelsen och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av
styrelsen. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i
ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

B.2.7 Punkt 13. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett
inlösenprogram enligt vilket högst 1.855.330 aktier av serie A och
2.500.000 aktier av serie B, dock sammanlagt högst 2.500.000 aktier,
skall kunna inlösas till marknadspris. Årsstämman bemyndigar därvid
styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill
årsstämman 2020 ingå s.k. swap-avtal om byte av avkastningen på
räntebärande medel mot avkastningen på Havsfrun-aktien. Motparten i
swap-avtalet skall erbjuda de aktier som ligger till grund för
swap-avtalet till inlösen. Beslut om inlösen skall fattas av kommande
bolagsstämma. Styrelsen anser att det skulle vara en fördel om
bolaget, som har en stark ekonomisk ställning, har möjlighet att
uppdra åt tredje part att förvärva aktier i bolaget, för att därmed
bidra till ett högre aktieägarvärde. Om inlösen av aktier kan ske med
substansrabatt, dvs. till ett marknadspris som är lägre än
substansvärdet, leder detta till att substansvärdet för kvarvarande
aktier ökar. En nackdel är att det förvaltade kapitalet samtidigt
minskar liksom antalet utelöpande aktier. Ett bemyndigande ger
styrelsen möjlighet att besluta om inlösen om tillfälle skulle yppa
sig då fördelarna bedöms uppväga nackdelarna. Vid fullt utnyttjande
av bemyndigandet om swap-avtal med efterföljande minskning av
aktiekapitalet genom inlösen, vilket fordrar ytterligare beslut av
bolagsstämma, kan förhållandet mellan aktier av de båda aktieslagen
komma att förändras på följande sätt. Om bemyndigandet utnyttjas
endast för förvärv av samtliga aktier av serie A kommer antalet
aktier att uppgå till 10.250.610 aktier, samtliga av serie B, samt
antalet röster uppgå till 10.250.610 röster, samtliga för aktier av
serie B.

Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av aktier av serie B
kommer antalet aktier att uppgå till 9.605.940 aktier, varav
1.855.330 av serie A och 7.750.610 aktier av serie B, samt antalet
röster att uppgå till 26.303.910 röster, varav 18.553.300 röster för
aktier av serie A och 7.750.610 röster för aktier av serie B.

B.2.8 Punkt 14. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att
genomföra en ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av
inlösenbara aktier av serie C.

Styrelsen föreslår stämman att styrelsen får fortsatt bemyndigande
att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämma 2020,
besluta att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 25.000.000
kronor genom nyemission av högst 5.000.000 inlösenbara aktier av
serie C. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för aktie av serie C
skall motsvara den på aktien belöpande och av bolaget beräknade
andelen av Havsfrun-koncernens substansvärde, såsom detta framgår av
det senast offentliggjorda pressmeddelandet därom innan teckning av
aktie av serie C sker.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att styrelsen önskar åstadkomma en ökning av det
förvaltade kapitalet och därmed sammanhängande stordriftsfördelar.
Möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ökar
förutsättningarna att nyemission kan ske på ett snabbt och effektivt
sätt.

Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om 29,2
procent av aktiekapitalet och 14,8 procent av rösterna i bolaget.

B.3 Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill
utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans
beslut avseende förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden
AB.

B.4 Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkterna 13 - 14 ovan fordras
att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

C. Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, och de övriga
handlingar som kommer att läggas fram på stämman enligt den
föreslagna dagordningen, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget
senast tre veckor före stämman på ovan angiven adress och på bolagets
hemsida (www.havsfrun.se) samt översändas till de aktieägare och
övriga intresserade som begär det och uppger sin postadress.

D. Antalet aktier och röster i bolaget

Vid utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i
bolaget 12.105.940, va...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.