Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-21

Hembla AB (publ): Uttalande från Hemblas oberoende budkommitté med anledning av Vonovias offentliga uppköpserbjudande

Pressmeddelande

21 november 2019

Uttalande från Hemblas oberoende budkommitté med anledning av

Vonovias offentliga uppköpserbjudande

Hemblas oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna att
inte acceptera Vonovias offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av Hembla AB (publ):s ("Hembla" eller "Bolaget")
oberoende budkommitté i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms
Takeover-regler ("Takeover-reglerna").

Vonovia SE[1], genom sitt indirekt helägda dotterbolag HomeStar
InvestCo AB[2] ("Vonovia"), har den 7 november 2019 lämnat ett
kontanterbjudande till aktieägarna i Hembla att överlåta samtliga
sina aktier i Hembla till Vonovia till ett pris om 215[3] kronor per
B-aktie ("Erbjudandet").

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 19,979 miljarder
kronor baserat på nuvarande antal utestående aktier i Hembla.[4]
Enligt den tidplan som finns intagen i den erbjudandehandling för
Erbjudandet som offentliggjordes den 8 november 2019, inleddes
acceptfristen den 11 november 2019 för att avslutas den 9 december
2019 klockan 17:00 CET och redovisning av likvid förväntas kunna
påbörjas omkring den 16 december 2019. För ytterligare information om
Erbjudandet hänvisas till Vonovias erbjudandehandling som
offentliggjordes den 8 november 2019.

Enligt de villkor Vonovia offentliggjort kommer priset i Erbjudandet
inte att höjas och Erbjudandet är inte föremål för några villkor.
Hemblas aktieägare har enligt Erbjudandet inte rätt att återkalla
lämnade accepter.

Styrelsen har inom sig utsett en oberoende budkommitté bestående av
styrelseledamöterna Patrick Forslund, Fredrik Brodin och Karolina
Keyzer ("Kommittén") för att företräda Bolaget i samband med
Erbjudandet och uttala sig om detta. Kommittén har inom sig utsett
Patrick Forslund till ordförande.

Som ett led i Kommitténs utvärdering av Erbjudandet har Kommittén gett
Handelsbanken Capital Markets ("Handelsbanken") i uppdrag att avge
ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Vidare har Kommittén
anlitat Bolagets finansiella och legala rådgivare, Bank of America
respektive Advokatfirman Vinge.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna ska Kommittén, med utgångspunkt i vad Vonovia
uttalat i Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan
genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Hembla, särskilt
sysselsättningen, och sin uppfattning om Vonovias strategiska planer
för Hembla och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen
och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.

Kommittén noterar att Vonovia i erbjudandehandlingen som
offentliggjordes den 8 november 2019 anger att Vonovia värdesätter
den kompetens som finns hos Hemblas ledning och anställda, och att
Vonovia ser fram emot att välkomna dem till koncernen. Vonovia anger
vidare att Vonovia kommer att verka för att säkerställa att
effektiviseringar realiseras och att Hembla kan nyttja Vonovias
expertis, inköps- och finansieringsmöjligheter fullt ut. Efter att
Erbjudandet har fullföljts kommer kapaciteten och behoven hos den nya
kombinerade verksamheten att utvärderas noggrant. I dagsläget har
inga beslut fattats om förändringar avseende Hemblas respektive
Vonovias ledning och anställda eller avseende den befintliga
organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkor och de
platser där Hembla och Vonovia bedriver verksamhet.

Kommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i
relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Förvärv av aktier innan Erbjudandet

Kommittén noterar att Vonovia i erbjudandehandlingen anger att avtal
avseende förvärv av aktier i Hembla ingicks den 23 september 2019
mellan Vonovia och Hemblas största aktieägare Vega Holdco S.à r.l.,
ett bolag helägt av fastighetsfonder som rådges av The Blackstone
Group Inc. ("Blackstone"), varigenom Vonovia förvärvade cirka 69,30
procent av rösterna och cirka 61,19 procent av aktiekapitalet i
Hembla.

Aktieöverlåtelseavtalet med Blackstone villkorades av att samtliga för
Erbjudandet och förvärvet av Hembla erforderliga regulatoriska
tillstånd, inklusive tillstånd från konkurrensmyndigheter, erhållits.
Med anledning av att samtliga tillstånd erhölls den 5 november 2019
har Vonovia tillträtt aktierna i enlighet med avtalet.

Utöver ovan nämnda aktieöverlåtelseavtal noteras det i
erbjudandehandlingen att Vonovia förvärvat ytterligare aktier i
Hembla under perioden 23 september 2019 - 6 november 2019 och ägde,
per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande den 8 november
2019, 6 136 989 A-aktier och 53 528 573 B-aktier i Hembla,
motsvarande cirka 71,69 procent av det totala antalet röster och
cirka 64,21 procent av aktiekapitalet i Hembla.

Kommitténs rekommendation

Kommittén grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal
faktorer som Kommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av
Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar bland annat:

· Hemblas nuvarande ställning och förväntade framtida utveckling
utifrån Bolagets tillväxtmodell samt därtill relaterade möjligheter
och risker;

· Hemblas genomsnittliga årliga tillväxttakt under de senaste tre
åren, vilken sett till långsiktigt substansvärde (EPRA NAV) per aktie
uppgått till 26,4 procent;

· Hemblas aktiekursutveckling, aktiemarknadens värdering av Hembla,
samt Hemblas värdering enligt Erbjudandet i relation till andra
jämförbara noterade fastighetsbolag; och

· Vonovias budpris enligt Erbjudandet i relation till andra
jämförbara förvärvstransaktioner avseende noterade fastighetsbolag.

Kommittén konstaterar att priset per aktie som Vonovia erbjuder
innebär:[5]

· en premie om 11,5 procent jämfört med stängningskursen om 192,80
kronor för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm den 20 september
2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av
Vonovias avtal om förvärv av cirka 69,30 procent av rösterna och
cirka 61,19 procent av aktiekapitalet i Hembla från Blackstone,

· en rabatt om 0,5 procent jämfört med stängningskursen för Hemblas
B-aktier på Nasdaq Stockholm om 216,00 kronor den 6 november 2019,
vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av
Erbjudandet, samt

· en premie om 9,1 procent jämfört med den högsta kurs som Hemblas
aktie historiskt har handlats till.[6]

Kommittén konstaterar att priset per aktie som Vonovia erbjuder
motsvarar 116,6 procent av Hemblas rapporterade EPRA NAV (långsiktiga
substansvärde) per aktie om 184,41 kronor per 30 september 2019.

Kommittén konstaterar vidare att priset per aktie i Vonovias förvärv
av aktier från Blackstone motsvarar priset per aktie i Erbjudandet.

Bedömningen grundar sig även på Handelsbankens värderingsutlåtande
avseende skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i
Hembla av Erbjudandet. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta
pressmeddelande, är Handelsbankens uppfattning att Erbjudandet, med
förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i
utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för
aktieägarna i Hembla.

Vid en samlad bedömning anser Kommittén att Erbjudandet inte fullt ut
reflekterar Hemblas tillväxtmöjligheter och värde ur ett finansiellt
perspektiv. Mot ovan bakgrund, och utifrån nuvarande marknads- och
ränteläge, rekommenderar Kommittén därför enhälligt Hemblas
aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.

Kommittén tycker dock att det är positivt för Bolaget att en välkänd
och långsiktig investerare som Vonovia blir ny huvudägare och kan
bidra till Bolagets fortsatta utveckling genom sin tillgång till
nätverk, kapital och kompetens. Samtidigt är det upp till varje
enskild aktieägare att, vid sin utvärdering av Erbjudandet, noga
överväga sina finansiella alternativ. Kommittén noterar att Vonovia
har ett uttalat långsiktigt perspektiv och har indikerat att de
kommer att prioritera investeringar framför aktieutdelning, samt att
likviditeten i Hemblas aktie kan bli mer begränsad framöver.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet
med svensk rätt. Svensk domstol har exklusiv jurisdiktion vid tvist
som uppkommer med anledning av detta uttalande.

Stockholm den 21 november 2019

Hembla AB (publ)

Den oberoende budkommittén

För mer information, vänligen kontakta

Patrick Forslund, styrelseledamot och budkommitténs ordförande, tfn
+46 720 62 60 54

Denna information är sådan information som Hembla AB (publ) är
skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning
och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående
kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 november 2019 kl.
18:00 CET.

[1] Vonovia SE är ett publikt europabolag (Societas Europaea) med
registrerad adress på Bochum, Tyskland, Bochum Local Court, HRB
16879, och registrerat i det tyska bolagsregistret
(Unternehmensregister) under registreringsnummer HRB 16879.

[2] Ett av Vonovia SE indirekt helägt dotterbolag, org nr 559152-5372.

[3] Om Hembla, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar
utdelning eller genomför annan värdeöverföring till Hemblas
aktieägare kommer vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande
mån.

[4] Baserat på totalt 92 924 306 utestående aktier och ett vederlag
uppgående till 215 kronor för varje aktie i Hembla.

[5] Baserat på information i erbjudandehandlingen som offentliggjordes
den 8 november 2019.

[6] Den högsta noterade stängningskursen för Hemblas B-aktie på Nasdaq
Stockholm, 197 kronor, noterades den 4 september 2019.

Om Hembla

Hembla är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i
Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att
äga och förvalta fastighetsbestånd med en successivupprustning av
lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster.
Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare bolagets
renoveringsmetod, som bl a innebär att ingen evakuering behöver ske.
Bolaget skapar även betydande värden genom att utveckla byggrätter i
befintliga bestånd. Marknadsvärdet för bolagets fastigheter uppgick
per 30 september 2019 till drygt 33 508 MSEK. Det totala hyresvärdet
uppgick per 30 september 2019 till 1 967 MSEK årligen.
Uthyrningsgraden är hög med nästan obefintlig vakans. Hembla är
noterat vid Nasdaq Stockholm.

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/hembla-ab--publ-/r/uttalande-fran-hemblas-obe......

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.