Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-03-15

Hemfosa Fastigheter AB: Kallelse till årsstämma 2016 i Hemfosa Fastigheter

Informationen är sådan som Hemfosa Fastigheter AB (publ) ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen
om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande den 15 mars 2016, kl. 07.35.

Aktieägarna i Hemfosa Fastigheter AB (publ) ("Hemfosa") kallas härmed
till årsstämma tisdagen den 19 april 2016 kl. 15.00 på Hotel Rival,
Mariatorget 3 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 14.00.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 april 2016,

dels anmäla sitt deltagande i stämman till Hemfosa senast onsdagen den 13 april 2016. Anmälan ska ske skriftligen per post till Hemfosa Fastigheter AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, "Årsstämma 2016", Box 191, 103 98 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 96. Anmälan om deltagande kan också ske via Hemfosas hemsida, www.hemfosa.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få
delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera
aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos
Euroclear Sweden AB onsdagen den 13 april 2016. Det innebär att
aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om
detta.

Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridiska
personer bör fullmakt i original, registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar i god tid före stämman sändas till bolaget på
ovanstående adress. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från
bolagets hemsida, www.hemfosa.se. Aktieägare kan inte rösta eller på
annat sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete
9. Verkställande direktörens presentation
10. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och

(c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

1. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
2. Val av styrelse och revisor
3. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av
stamaktier med företrädesrätt för stamaktieägarna

4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission av stamaktier

5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
6. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning ska väljas till
ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat
enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till
stamaktieägarna, fram till nästkommande årsstämma, om totalt 4,20
kronor per stamaktie med utbetalning kvartalsvis om 1,05 kronor per
stamaktie. Som avstämningsdagar för den kvartalsvisa utdelningen på
stamaktier föreslår styrelsen den 21 april 2016, 10 juli 2016, 10
oktober 2016 och 10 januari 2017. För det fallet sådan dag inte är en
bankdag ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag.
Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s
försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till
preferensaktieägarna, fram till nästkommande årsstämma, om totalt
10,00 kronor per preferensaktie med utbetalning kvartalsvis om 2,50
kronor per preferensaktie. Som avstämningsdagar för den kvartalsvisa
utdelningen på preferensaktier föreslår styrelsen den 10 juli 2016,
10 oktober 2016, 10 januari 2017 och 10 april 2017. För det fallet
sådan dag inte är en bankdag ska avstämningsdagen vara närmast
föregående bankdag. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom
Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive
avstämningsdag.

Sammanlagt uppgår den föreslagna utdelningen enligt ovan till totalt
662 048 864 kronor.

Styrelsen har vidare fattat beslut om nyemission av stamaktier med
företrädesrätt för stamaktieägarna under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande (dagordningens punkt 13). Styrelsen
föreslår att de nya stamaktier som kan komma att emitteras enligt
styrelsens beslut om nyemission ska ge rätt till utdelning i enlighet
med ovan, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken. Under förutsättning att årsstämman
godkänner styrelsens beslut om nyemission ska en utdelning för
tillkommande stamaktier kunna uppgå till högst 105 000 000 kronor.

Styrelsen har vidare föreslagit att årsstämman ska bemyndiga styrelsen
att fatta beslut om nyemission av stamaktier (dagordningens punkt
14). Styrelsen föreslår att de nya stamaktier som kan komma att
emitteras med stöd av bemyndigandet ska ge rätt till utdelning i
enlighet med ovan, från och med den dag de blivit införda i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid ett maximalt utnyttjande av
bemyndigandet ska en utdelning för tillkommande stamaktier kunna
uppgå till högst 51 903 666 kronor.

Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 11 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att ett årligt arvode ska utgå med 400 000
kronor (tidigare 350 000 kronor) till styrelsens ordförande samt med
180 000 kronor (tidigare 175 000 kronor) till var och en av de övriga
bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget.
Valberedningen har vidare föreslagit att för arbete i
revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 60 000 kronor
(oförändrat) till utskottets ordförande samt med 35 000 kronor
(oförändrat) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i
ersättningsutskottet ska inget arvode utgå. Förutsatt att det är
kostnadsneutralt för bolaget ska arvode kunna faktureras genom av
styrelseledamot helägt bolag.

Valberedningen föreslår att arvode åt bolagets revisor ska utgå enligt
godkänd räkning.

Punkt 12 - Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter och
att Bengt Kjell, Jens Engwall, Anneli Lindblom, Caroline Sundewall
och Ulrika Valassi ska omväljas till styrelseledamöter för tiden till
slutet av nästa årsstämma, samt att inga suppleanter ska väljas. Till
ny ledamot föreslås Per-Ingemar Persson. Magnus Eriksson och Daniel
Skoghäll har avböjt omval.

Valberedningen bedömer det som önskvärt att framöver eftersträva att
styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Då valberedningen endast kort
före offentliggörande av kallelsen till årsstämman informerades om
att Magnus Eriksson avböjer omval så har valberedningen, inför denna
årsstämma, valt att föreslå att styrelsen ska bestå av sex ledamöter,
vilket bedöms utgöra ett erforderligt antal ledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att Bengt Kjell omväljs till styrelsens
ordförande.

En redogörelse för valberedningens förslag samt information om
samtliga föreslagna ledamöter finns på Hemfosas hemsida,
www.hemfosa.se.

Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade
revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden till slutet av nästa
årsstämma. KPMG AB har meddelat att Björn Flink kommer att utses till
huvudansvarig revisor.

Punkt 13 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av
stamaktier med företrädesrätt för stamaktieägarna

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut från den
14 mars 2016 att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier
med företrädesrätt för stamaktieägarna enligt villkoren nedan.
Nyemissionen ska avse en emissionslikvid om cirka 1 800 MSEK, före
emissionskostnader. Syftet är att använda emissionslikviden till
finansiering av fastighetsförvärv som bolaget kontinuerligt
utvärderar som en del i den löpande verksamheten samt investeringar i
befintliga fastigheter.

Styrelsen kommer senast den 14 april 2016 att besluta om vilket belopp
som bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal stamaktier som ska
ges ut samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny
stamaktie.

Rätt till teckning, avstämningsdag och tilldelning

Samtliga stamaktieägare i bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de
nya stamaktierna i förhållande till det antal stamaktier de äger.
Rätt att få teckningsrätter ska tillkomma den som den 21 april 2016
(avstämningsdagen för nyemissionen) är registrerad som aktieägare av
stamaktier i bolaget. Teckning av stamaktier ska även kunna ske utan
stöd av teckningsrätter. Om inte samtliga stamaktier tecknats med
stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt), ska styrelsen
besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan teckningsrätter.
Tilldelning ska därvid ske enligt följande. I första hand ska aktier
som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga
aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda
erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär
företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande
till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett
huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån
detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska
fördelningen ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske
till personer som tecknat utan företrädesrätt och, vid överteckning,
pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknats och i den
mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningstid och betalning

Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom
kontant betalning under tiden från och med den 26 april 2016 till och
med den 10 maj 2016. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på
teckningslista under perioden som angivits ovan. Stamaktier som
tecknats utan stöd av teckningsrätt ska betalas senast tre bankdagar
efter besked om att tilldelning har skickats till tecknaren.
Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för
betalning.

Rätt till utdelning

De nya stamaktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på
den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
stamaktierna registrerats hos Bolagsverket.

Bemyndigande

Bolagets verkställande direktör, eller den som han utser, bemyndigas
att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos
Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra
formella krav.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission av stamaktier

Bolagets styrelse och ledning ser fortsatt goda möjligheter att
genomföra fastighetsförvärv för att öka bolagets tillväxt och
förbättra resultatet samt kassaflödet och på så sätt tillvarata
aktieägarnas intressen. Även med beaktande av styrelsens förslag att
årsstämman ska godkänna styrelsens beslut om nyemission av stamaktier
med företrädesrätt för stamaktieägarna (punkt 13 på dagordningen)
föreslår därför styrelsen ett begränsat emissionsbemyndigande för att
ha hög beredskap att utnyttja förvärvstillfällen som bedöms gynnsamma
för bolaget.

Styrelsen föreslår således att årsstämman bemyndigar styrelsen att,
vid ett eller flera tillfällen för tiden till slutet av nästa
årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
fatta beslut om nyemission av stamaktier, i den mån sådan emission
kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet
stamaktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.