Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-15

Hemfosa Fastigheter AB: Uttalande från styrelsen för Hemfosa med anledning av SBB:s offentliga uppköpserbjudande

Denna information är sådan information som Hemfosa Fastigheter AB
(publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom
styrelseordförandens försorg, för offentliggörande den 15 november
2019 kl 07.15.

Styrelsen för Hemfosa rekommenderar enhälligt aktieägarna i Hemfosa
att acceptera SBB:s offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen för Hemfosa Fastigheter AB (publ)
("Hemfosa" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq
Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna").

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("SBB") har idag genom ett
pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till
aktieägarna i Hemfosa att förvärva samtliga utestående stamaktier och
preferensaktier i Hemfosa ("Erbjudandet"). Det totala vederlaget i
Erbjudandet består av en kombination av stamaktier av serie B i SBB
och kontanter för stamaktier i Hemfosa och stamaktier av serie D i
SBB och kontanter för preferensaktier i Hemfosa.

SBB erbjuder varje aktieägare i Hemfosa följande vederlagsalternativ
[1].

Erbjudande för stamaktier i Hemfosa ("Grundvederlaget för Stamaktien")
[2 ]

· Avseende 55 procent av de stamaktier i Hemfosa som aktieägaren
överlåter:

5,5 stamaktier av serie B i SBB per stamaktie i Hemfosa, och
· Avseende återstående 45 procent av de stamaktier i Hemfosa som
aktieägaren överlåter: 120,00 kronor kontant per stamaktie i Hemfosa.

Erbjudande för preferensaktier i Hemfosa ("Grundvederlaget för
Preferensaktien") [3 ]

· Avseende 55 procent av de preferensaktier i Hemfosa som
aktieägaren överlåter:

5,6 stamaktier av serie D i SBB per preferensaktie i Hemfosa, och
· Avseende återstående 45 procent av de preferensaktier i Hemfosa
som aktieägaren överlåter: 195,00 kronor kontant per preferensaktie i
Hemfosa.

Erbjudandet värderar per idag varje stamaktie i Hemfosa till 126,15
kronor och varje preferensaktie i Hemfosa till 194,63 kronor och
Erbjudandets totala värde för samtliga aktier i Hemfosa motsvarar
cirka 23 521 miljoner kronor[[4]].

SBB erbjuder Hemfosas aktieägare en så kallad Mix & Match-möjlighet,
genom vilken varje stam- och preferensaktieägare i Hemfosa, med de
begränsningar som redogörs för nedan, kan välja antingen att erhålla
så mycket aktievederlag som möjligt eller så mycket kontantvederlag
som möjligt för sina Hemfosa-aktier. Sammanlagt kan som vederlag i
Erbjudandet emitteras upp till totalt 512 701 953 stamaktier av serie
B i SBB och 33 879 997 stamaktier av serie D i SBB, samt upp till
totalt 10 118 miljoner kronor betalas kontant. [5 ]Denna fördelning
kommer inte att ändras som ett resultat av val gjorda enligt Mix &
Match-möjligheten. För att enskilda aktieägare i Hemfosa ska erhålla
mer av ett visst önskat vederlagsslag enligt Mix & Match-möjligheten
måste alltså andra aktieägare i motsvarande mån ha gjort omvända val.

Stamaktieägare i Hemfosa som innehar 50 eller färre stamaktier, och
preferensaktieägare i Hemfosa som innehar 25 eller färre
preferensaktier, kan välja att erhålla endast kontant vederlag för
sina aktier.

Erbjudandet innebär en premie om:

· Avseende Grundvederlaget för Stamaktien:

· 22,7 procent jämfört med stängningskursen om 102,80 kronor för
stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, sista
handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,

· 27,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för
stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden
fram till och med den 14 november 2019, och

· 50,6 procent jämfört med Hemfosas EPRA NAV [6] per stamaktie om
83,75 kronor den 30 september 2019.

· Avseende Grundvederlaget för Preferensaktien:

· 1,1 procent jämfört med stängningskursen om 192,50 kronor för
preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019,
sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och

· 1,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för
preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm under den senaste
månaden fram till och med den 14 november 2019.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 19
november 2019 och avslutas omkring den 20 december 2019. Erbjudandet
är villkorat bl.a. av att det accepteras i sådan utsträckning att SBB
blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i
Hemfosa efter full utspädning och att samtliga för Erbjudandet och
förvärvet av Hemfosa erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och
andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från
konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för
SBB acceptabla villkor. SBB har förbehållit sig rätten att helt eller
delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor.

Styrelsen har efter en skriftlig förfrågan från SBB tillåtit SBB att
genomföra en begränsad s.k. due diligence-undersökning avseende
Hemfosa i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med
denna undersökning har SBB träffat Hemfosas företagsledning. SBB har
inte delgivits någon information avseende Hemfosa som inte tidigare
offentliggjorts och som skulle kunna utgöra insiderinformation.
Hemfosa har även genomfört en begränsad due diligence-undersökning av
viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende
SBB.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande
som SBB offentliggjorde idag och den erbjudandehandling avseende
Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.

Styrelsen har anlitat SEB Corporate Finance och Swedbank Corporate
Finance som finansiella rådgivare och Cederquist som legal rådgivare
i samband med Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på ett antal faktorer
som styrelsen har bedömt som relevanta i förhållande till
utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte
begränsade till, Hemfosas nuvarande ställning, förväntade framtida
utveckling och potential liksom därtill relaterade möjligheter och
risker.

Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt
används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden,
innefattande Hemfosas och SBB:s värdering i förhållande till
jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga
uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar
på Hemfosas och SBB:s lönsamhets- och kursutveckling, samt styrelsens
förväntningar på Hemfosas långsiktiga värdeutveckling baserat på
förväntade framtida kassaflöden.

Det är styrelsens uppfattning att Hemfosa är ett högkvalitativt
fastighetsbolag med uppvisad förmåga att skapa tillväxt. De
tillväxtmål som sattes i samband med Hemfosas börsintroduktion i mars
2014 har uppfyllts. Den framgångsrika tillväxten utgjorde en
grundbult i beslutet att dela ut Nyfosa AB till stamaktieägarna i
Hemfosa i november 2018. Som ett starkt och fokuserat bolag är
Hemfosa väl positionerat inför framtiden.

Enligt styrelsens bedömning har SBB framgångsrikt visat en långsiktig
värdeförbättring av sin fastighetsportfölj, bestående av
samhällsfastigheter i Norden och svenska reglerade hyresrätter.

Styrelsen gör bedömningen att en sammanslagning av Hemfosa och SBB med
en gemensam större fastighetsportfölj och ökad geografisk spridning
skulle ge bolagen en stärkt marknadsposition. Styrelsen har även
bedömt de redovisade möjliga synergierna av Erbjudandet och delar
SBB:s syn på de möjliga synergieffekter avseende finansiering som
uttrycks i budpressmeddelandet. Vad gäller de operationella
synergieffekterna har styrelsen inte tagit del av detaljerade
beräkningar eller integrationsplaner och kan således inte bedöma
möjligheten till att realisera dessa. Styrelsen noterar att SBB avser
att genomföra en fullt garanterad företrädesemission av stamaktier av
serie B om cirka 1,5 miljarder kronor till en kurs om 23 kronor per
aktie parallellt med, men inte villkorat av, Erbjudandet för att
stödja möjligheterna till en förbättrad kreditrating.

Handelsbanken Capital Markets har på styrelsens uppdrag lämnat ett
värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet
per dagens datum ur finansiell synvinkel är skäligt för Hemfosas
stam- och preferensaktieägare (baserat på och under de
förutsättningar som anges i utlåtandet). Värderingsutlåtandet är
bilagt detta uttalande.

Sammantaget anser styrelsen att Erbjudandet i allt väsentligt
reflekterar Hemfosas verkliga värde och möjliga tillväxt liksom
därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen noterar vidare
att Grundvederlaget för Stamaktien innebär en premie om 22,7 procent
jämfört med stängningskursen för stamaktier i Hemfosa på Nasdaq
Stockholm den 14 november 2019 och att Grundvederlaget för
Preferensaktien innebär en premie om 1,1 procent jämfört med
stängningskursen för preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm
den 14 november 2019. Styrelsen noterar även att inlösenbeloppet för
en preferensaktie i enlighet med Hemfosas bolagsordning är 195 kronor
från och med den 12 december 2019.

Gällande värdet på aktievederlaget för stamaktierna respektive
preferensaktierna uppmanas aktieägare i Hemfosa att följa värdet på
SBB:s aktier av serie B respektive D under acceptperioden och notera
att värdet på aktievederlaget för stamaktierna respektive
preferensaktierna kommer att förändras över tid i linje med
förändringar i aktiekursen på SBB:s aktier av serie B respektive D.
Detta medför att val gjorda enligt den så kallade Mix &
Match-möjligheten som beskrivs ovan kan leda till ett högre eller
lägre värde per stamaktie respektive preferensaktie i Hemfosa än
värdet för Grundvederlaget för Stamaktien respektive Grundvederlaget
för Preferensaktien.

Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt såväl stam- som
preferensaktieägarna i Hemfosa att acceptera Erbjudandet.

Effekter på anställda i Hemfosa

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad SBB uttalat i
sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den
inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Hemfosa,
särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om SBB:s strategiska
planer för Hemfosa och de effekter som dessa kan förväntas ha på
sysselsättningen och de platser där Hemfosa bedriver sin verksamhet.

SBB har i budpressmeddelandet uttalat följande med hänsyn till
Hemfosas anställda och ledningsgrupp:

"SBB anser att ledningen och de anställda i Hemfosa har byggt ett
mycket framgångsrikt bolag me...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.