Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-10-19

Hexatronic Group AB: Kallelse till Årsstämma i Hexatronic Group AB

Hexatronic Group AB (publ)

556168-6360

Pressmeddelande 19 oktober 2015

Kallelse till Årsstämma i Hexatronic Group AB (publ) 556168-6360

Aktieägarna i Hexatronic Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen
den 16 november 2015 kl 17:00 på Scandic Backadal (lokal Eken) på
Bäckebolsvägen i Hisings Backa. Inregistrering till stämman sker från klockan
16.00 (enklare förtäring serveras innan stämman).

Anmälan mm.

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast tisdagen den 10
november 2015 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels
anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 10 november 2015. Anmälan
skall ske per e-post tilllennart.sparud@hexatronic.seeller skriftligen till
bolaget under adress Hexatronic Group AB, ATT: Lennart Sparud, Exportgatan
47B, 422 46 Hisings Backa.

Vid anmälan bör uppges namn/firma, person-/organisationsnummer, adress och
telefonnummer, samt eventuella biträden (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsidawww.hexatronicgroup.com.
Den som företräder juridisk person ska bifoga registreringsbevis. Fullmakten
får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i
fullmakten som då får vara högst 5 år. Registreringsbeviset får inte vara
utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och
behörighetshandlingar i övrigt bör vara bolaget tillhanda under ovanstående
adress senast tisdagen den 10 november 2015.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt
att delta i stämman, senast den 10 november 2015 ha registrerat aktierna i
eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta
förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 10 november 2015.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Godkännande av röstlängd
4 Godkännande av förslag till dagordning
5 Val av en eller flera justeringsmän
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8 Beslut om: 1 fastställande av resultat- och balansräkning samt
koncernresultat- och koncernbalansräkning 2 dispositioner beträffande
bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 3
ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9 Bestämmande av antal styrelseledamöter
10 Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
11 Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisor/revisorer
12 Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter.
13 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14 Beslut om inrättande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2015) genom
riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av
aktier (Serie 2015/2019).
15 Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
16 Övriga frågor
17 Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Göran Nordlund utses till
ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b) - förslag till utdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas.

Punkt 9, 10 och 11 - förslag till antal styrelseledamöter, arvode till
styrelse och revisorer samt val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem ordinarie ledamöter
och en suppleant.

Valberedningen föreslår att arvode utgår med 250 000 kr till styrelsens
ordförande och med 100 000 kr till varje stämmovald ledamot som inte är
anställd inom koncernen. Valberedningen föreslår vidare att arvode till
revisionsutskottet ska utgå med 60 000 kr till revisionsutskottets ordförande
och 40 000 kr till revisionsutskottets andra ledamot.

Valberedningen föreslår att arvode skall utgå till revisor enligt godkänd
räkning.

Valberedningen föreslår omval av Göran Nordlund, Malin Persson, Anders
Persson, Erik Selin och Gert Nordin som ordinarie ledamöter samt Erik
Fischbeck som suppleant. Det föreslås vidare omval av Göran Nordlund som
styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att för tiden fram till slutet av nästa årsstämma det
registrerade revisionsbolaget PwC AB väljs som revisor och med auktoriserade
revisorn Johan Palmgren som huvudansvarig revisor.

Valberedningens motiverade yttrande kommer att avges senast måndagen den 2
november 2015.

Punkt 12 - förslag till princip för att utse ledamöter till valberedningen

Det föreslås att stämman fattar beslut om följande huvudsakliga princip för
utseende av ledamöter till valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter varav en ska utgöras av styrelsens
ordförande. Övriga ledamöter ska utses av de, per utgången av april månad,
till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget. För det fall styrelsens
ordförande direkt eller indirekt utgör en av de fyra största aktieägarna ska
denne aktieägare avstå från att nominera en ledamot till valberedningen.
Avstår aktieägare att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den
till röstetalet närmst följande aktieägare. Ordförande i valberedningen ska
vara den som vid valberedningens bildande representerar den röstmässigt
största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar att utse
annan och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan
styrelseledamot. Bolaget ska senast sex månader före årsstämman offentliggöra
valberedningens sammansättning genom pressmeddelande och på bolagets hemsida.
En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och
bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den
röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om
bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens
ledamöter.

Punkt 13 - förslag till
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.

Bolaget ska erbjuda villkor som är marknadsmässiga i de länder där ledande
befattningshavare verkar som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och
behålla befattningshavarna. Den individuella ersättningen ska baseras på
befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.

För varje befattningshavare ska bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning,
inom vilken ram den anställde själv kan påverka fördelningen mellan fast lön,
pension och andra förmåner. Utöver den fasta lönen kan fastställas en årlig
kontant rörlig ersättning baserad på utfallet i förhållande till på förhand
bestämda mätbara mål, skriftligen överenskomna och fastställda av styrelsen.
Sådana mål innefattar t.ex. försäljning och lönsamhet.

Den rörliga ersättningen ska inte överstiga 50 procent av den fasta lönen och
ska, i den mån tillämplig lag medger det, inte vara pensions- eller
semesterlönegrundande. Vad gäller andra förmåner ska de ha ett begränsat
värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoersättningen.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och
annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av
styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt
arvode som ska godkännas av styrelsen i förväg.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämd.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger i
enskilt fall.

Punkt 14 - förslag till inrättande av incitamentsprogram (Optionsprogram
2015) genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till
teckning av aktier (Serie 2015/2019)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar införa ett incitamentsprogram
(Optionsprogram 2015). Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst
1 000 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Hexatronic
Elektronik&Data AB som berättigar till teckning av högst 1 000 000 aktier i
bolaget med rätt och skyldighet för Hexatronic Elektronik&Data att hantera
teckningsoptionerna enligt Optionsprogram 2015.

Hexatronic Elektronik&Data ska erbjuda ledande befattningshavare och vissa
nyckelperson att senast den 4 december 2015 förvärva teckningsoptionerna till
marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas av
en oberoende part i enlighet Black&Scholes värderingsmodell.
Optionsprogrammet kommer att omfatta totalt cirka 65 anställda inom
Hexatronickoncernen och ska i huvudsak fördelas enligt följande.

· Ledande befattningshavare som koncernchef, CFO
och dotterbolag-VD

· Övriga nyckelpersoner

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 15 januari 2019 till
och med den 15 februari 2019. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd
av teckningsoptionerna ska fastställas till 135 procent av den genomsnittliga
börskursen för Hexatronicaktien under mätperioden den 17 november - 27
november 2015. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning.
Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som
inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till
marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för
deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna aktier
varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade
teckningsoptioner.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 1 000 000 nya aktier
att utges vilket innebär en utspädningseffekt på mindre än 3,0 procent.
Tillsammans med tidigare beslutade och nu pågående incitamentsprogram vid
fullt utnyttjande motsvarar det en utspädningseffekt om cirka 8,7 procent.

Teckningsoptionerna som överlåts till anställda bedöms inte föranleda några
lönekostnader för de anställda eller sociala avgifter för bolaget. Kostnader
för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogrammet
uppskattas till cirka 75 000 kronor.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen
följande. Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de
anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Ett
långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för
verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Vidare är det styrelsens
bedömning att Optionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att
rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka
medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget.
Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara
till nytta för såväl de anställda...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.