Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-11-16

Hexatronic Group AB: Kallelse till Årsstämma i Hexatronic Group AB (publ) 556168-6360

Kallelse till Årsstämma i Hexatronic Group AB (publ) 556168-6360

Aktieägarna i Hexatronic Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 15 december 2016 kl 17:00 i bolagets lokaler på Sofierogatan
3A, 2 tr. i Göteborg. Inregistrering till stämman sker från klockan 16.00
(enklare förtäring serveras innan stämman).

Anmälan mm.
Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast fredagen den 9
december 2016 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels
anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 9 december 2016. Anmälan
skall ske enligt instruktioner på bolagets hemsidawww.hexatronicgroup.com.

Vid anmälan bör uppges namn/firma, person-/organisationsnummer, mobilnummer
samt eventuella biträden (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsidawww.hexatronicgroup.com.Den
som företräder juridisk person ska bifoga registreringsbevis. Fullmakten får
inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i
fullmakten som då får vara högst 5 år. Registreringsbeviset får inte vara
utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och
behörighetshandlingar i övrigt bör vara bolaget tillhanda på adressen
Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg senast fredagen den 9 december 2015.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt
att delta i stämman, senast den 9 december 2016 ha registrerat aktierna i
eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta
förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 9 december 2016.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Godkännande av röstlängd
4 Godkännande av förslag till dagordning
5 Val av en eller flera justeringsmän
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8 Beslut om: 1 fastställande av resultat- och balansräkning samt
koncernresultat- och koncernbalansräkning 2 dispositioner beträffande
bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 3
ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9 Beslut om ändring av bolagsordning
10 Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer
och revisorssuppleanter
11 Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12 Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisor/revisorer
13 Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter
14 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15 Beslut om inrättande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2016) genom
riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av
aktier (Serie 2016/2020).
16 Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
17 Övriga frågor
18 Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 10, 11, 12 OCH 13

Punkt 2 - ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Göran Nordlund utses till
ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 - fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter,
revisorer samt revisorssuppleanter val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter och
inga suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat
revisionsbolag.

Punkt 11 - fastställande av arvode åt styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 300
000 kronor och till övriga av stämman valda styrelseledamöter med 120 000
kronor vardera. Valberedningen föreslår vidare att arvode för arbete i
revisionsutskottet ska utgå med 72 000 kronor till utskottets ordförande och
48 000 kronor till utskottets andra ledamot. Förslagen till arvode ovan avser
ersättning för 12 månaders arbete i styrelse respektive utskott. För det fall
stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om att ändra räkenskapsår
till kalenderår kommer innevarande räkenskapsår att bestå av 16 månader
varvid arvodena ska justeras uppåt och multipliceras med sexton tolftedelar
(16/12).

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till revisor enligt godkänd
räkning.

Punkt 12 - val av styrelse och revisor/revisorer

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Malin Persson, Anders
Persson, Erik Selin samt nyval av styrelseledamöterna Malin Frenning och Mark
Shay. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Anders Persson. Styrelsens
ordförande Göran Nordlund har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att för tiden fram till slutet av nästa årsstämma det
registrerade revisionsbolaget PwC AB väljs som revisor med den auktoriserade
revisorn Johan Palmgren som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 - förslag till princip för att utse ledamöter till valberedningen

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om följande principer för
utseende av valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter varav en ska utgöras av styrelsens
ordförande. Övriga ledamöter ska utses av de per utgången av september månad
till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget. För det fall styrelsens
ordförande direkt eller indirekt utgör en av de fyra största aktieägarna ska
styrelsens ordförande avstå från att nominera ledamot till valberedningen.

Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot
till den till röstetalet närmast följande störste aktieägare.
Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för
valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren och får inte utgöras
av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot till valberedningen inte tillhör en av de
fyra största ägarna i bolaget tre månader före årsstämman ska sådan ledamot
utträda ur valberedningen och ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare
som då tillhör de fyra största aktieägarna.

Om en ledamot i valberedningen utträder innan valberedningens uppdrag är
avslutat äger aktieägaren rätt att utse en ny ledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast
sex månader före stämman på bolagets hemsida. Förändringar i valberedningens
sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och
bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den
röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om
bolagets förvaltning.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska
ersätta de skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan komma att ådra
sig inom ramen för sitt arbete.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8b, 9, 14, 15 och 16

Punkt 8 b) - förslag till utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 0,30 kronor per aktie. Som
avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 19
december 2016. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas
utbetalning ske den 22 december 2016 genom Euroclear AB.

Punkt 9 - förslag till ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen
avseende räkenskapsår att fortsättningsvis vara kalenderår. Om stämman
beslutar i enlighet med styrelsens förslag förlängs innevarande räkenskapsår
till 31 december 2017.

Punkt 14 - förslag till
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.

Bolaget ska erbjuda villkor som är marknadsmässiga i de länder där ledande
befattningshavare verkar som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och
behålla befattningshavarna. Den individuella ersättningen ska baseras på
befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.

För varje befattningshavare ska bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning,
inom vilken ram den anställde själv kan påverka fördelningen mellan fast lön,
pension och andra förmåner. Utöver den fasta lönen kan fastställas en årlig
kontant rörlig ersättning baserad på utfallet i förhållande till på förhand
bestämda mätbara mål, skriftligen överenskomna och fastställda av styrelsen.
Sådana mål innefattar t.ex. försäljning och lönsamhet.

Den rörliga ersättningen ska inte överstiga 50 procent av den fasta lönen och
ska, i den mån tillämplig lag medger det, inte vara pensions- eller
semesterlönegrundande. Vad gäller andra förmåner ska de ha ett begränsat
värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoersättningen.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och
annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av
styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt
arvode som ska godkännas av styrelsen i förväg.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger i
enskilt fall.

Punkt 15 - förslag till inrättande av incitamentsprogram (Optionsprogram
2016) genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till
teckning av aktier (Serie 2016/2020)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar införa ett incitamentsprogram
(Optionsprogram 2016). Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst
700 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Hexatronic
Elektronik&Data AB som berättigar till teckning av högst 700 000 aktier i
bolaget med rätt och skyldighet för Hexatronic Elektronik&Data att hantera
teckningsoptionerna enligt Optionsprogram 2016.

Hexatronic Elektronik&Data ska erbjuda ledande befattningshavare och vissa
nyckelpersoner att senast den 11 januari 2017 förvärva teckningsoptionerna
till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas
av en oberoende part i enlighet Black&Scholes värderingsmodell såvitt avser
svenska deltagare.

Vidare föreslås att vissa anställda i England, Norge, Finland och Nya Zeeland
erbjuds möjlighet att vederlagsfritt erhålla ett visst antal
Teckningsoptioner från Elektronik och Data. För det fall att dessa deltagares
anställning upphör under teckningsoptionernas löptid skall
teckningsoptionerna återlämnas utan vederlag eller annan ersättning.

Optionsprogrammet kommer att omfatta totalt cirka 65 anställda inom
Hexatronickoncernen och ska i huvudsak fördelas enligt följande.

· Ledande befattningshavare som koncernchef, dotterbolag-VD och CFO
· Övriga nyckelpersoner

Teckning av aktier ska ske u...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.