Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-08-29

Hofseth BioCare ASA: Emisjon på minimum NOK 165 million som en del av rekapitaliseringsplanen i det pågående Turnaround-prosjektet - Alliance Seafoods blir n

Oppdatering på Turnaround-prosjektet

Det vises til det pågående Turnaround-prosjektet i Hofseth BioCare ASA
("Selskapet", "Hofseth BioCare" eller "HBC") som omfatter ombygging av
Midsundfabrikken, for ytterligere å forbedre produksjonsprosessen, øke
produksjonskapasiteten og redusere enhetskostnadene. Den nye rettede
emisjonen vil styrke selskapets evne til å utnytte den pågående utvidelsen
ved Midsund-anlegget, økt avkastning og volumer av proteinfraksjoner, bedre
smak og lukt på proteinproduktet ProGo®, i tillegg til å vesentlig senke
produksjonskostnadene for alle fire produktfraksjoner. Investeringen på
Midsund vil gjøre det mulig for HBC å produsere en ny versjon av ProGo®
peptider for mennesker.

Ombyggingsprosessen er ventet å være ferdig i september 2016 og selskapet
planlegger deretter å trappe opp produksjonsvolumet betraktelig.
Gjennomføringen av disse tiltakene forventes å gi selskapet en
konkurransedyktig kostnadsbase per produktenhet, som muliggjør bulksalg av
overskytende volumer til fôr- og kjæledyrsnæringen. Som tidligere annonsert,
har selskapet allerede inngått avtaler for store volumer.

Selskapets strategi mot det humane ernæringsmarkedet er fortsatt intakt, og
selskapet vil i de kommende månedene ytterligere intensivere sin innsats i
denne sammenheng.

Samtidig har styret valgt Tor Erik Andersen som ny administrerende direktør i
Hofseth BioCare. Jon Olav Ødegård vil ta stillingen som finansdirektør i
selskapet. Styreleder Roger Hofseth kommenterer: "Jon Olav Ødegård har gjort
en utmerket jobb i å lede dette selskapet gjennom
den endelige R&D-fasen, svært ofte med vanskelige økonomiske forutsetninger.
Under hans ledelse har selskapet gjort et omfattende arbeide på bl.a.
kliniske studier og selskapet har, på hans vakt, kommet lenger enn noen andre
på marine ingredienser til humant konsum. Selskapet er nå i en posisjon til å
forsterke den kommersielle fasen, og vi takker Jon Olav for sitt harde arbeid
og dedikasjon så langt.
"

Emisjonen

For å styrke selskapets finansielle plattform og gi et solid grunnlag for
planene under den gjeldende forretningsstrategien, kunngjør selskapet herved
en emisjon på minimum NOK 165 millioner ("Emisjonen") til en tegningskurs på
NOK 1,50 per aksje ("Tegningskursen").

Minimumsbeløpet på NOK 165 million er allerede tegnet og mer enn 2/3 av
aksjonærene har gitt fullmakt til å stemme for forslaget på den kommende
ekstraordinære generalforsamlingen. Emisjonen består av følgende elementer:

· Kontantemisjon på minimum NOK 59 million mot Alliance Seafoods Inc.
("Alliance Seafoods") og visse aksjonærer hvorav Alliance Seafoods vil tegne
seg for 50 millioner kroner. De 50 millionene i emisjonen fra Alliance
Seafoods vil bli gjort tilgjengelig for selskapet i forkant av
gjennomføringen av emisjonen og vil teknisk bli konvertert til nye aksjer
senere.

· Tilbakekjøp av alle utestående konvertible obligasjoner ("Obligasjonene")
ved å utstede nye aksjer verdt NOK ca. 75,3 million basert på Tegningskursen
("Tilbakekjøpsverdien"). Pålydende av obligasjonene er NOK 90,5 million og
Tilbakekjøpsverdien beregnes til pålydende av Obligasjonene, justert for den
reduserte Tegningskursen til pålydende av Obligasjonene ved utstedelse og den
implisitte rente under Avtalen den 31. august 2016. Dette gir en
Tilbakekjøpsverdi på NOK ca. 75 million. Eiere av Obligasjonene inkluderer
internasjonale finansielle investorer, samt Hofseth International AS, der
sistnevnte eier 40 av 181 utestående obligasjoner.

· Minimum NOK 30,7 million tegnes av enkelte kreditorer til HBC inkludert, men
ikke begrenset til Hofseth International og tilknyttede selskaper samt Roger
Hofseth AS og nøkkelansatte i selskapet. Tegningen skjer gjennom konvertering
av gjeld.

Etter gjennomføring av emisjonen med tegning av minimumsbeløpet på NOK 165
million så vil totalt antall utestående aksjer i HBC være 232.472.297. Dette
fører til en utvanning av eksisterende aksjonærer som ikke deltar i emisjonen
på ca. 47 %.

Etter gjennomføringen av emisjonen med tegning av minimumsbeløpet, vil
selskapet ha følgende hovedaksjonærer:

· Hofseth International og tilknyttede selskaper (Hofseth International AS,
Hofseth AS, Seafood Farmers of Norway AS og Hofseth Logistics AS) vil ha en
eierandel i HBC på ca 22,4 %,

· Selskaper direkte kontrollert av Roger Hofseth vil ha en eierandel i HBC på
13,4 % inkludert 3.850.000 aksjer indirekte kontrollert av Roger Hofseth AS

· Obligasjonseiere unntatt Hofseth International AS vil ha en eierandel i HBC
på 16,8 %

· Alliance Seafoods vil ha en eierandel i HBC på ca. 14,3 %

Hofseth BioCare vil så snart det er praktisk mulig, innkalle til ekstraordinær
generalforsamling for å vedta emisjonen. Selskapet kunngjør samtidig at
aksjonærer som representerer mer enn 2/3 av de utestående aksjene i HBC,
allerede har forpliktet seg til å stemme for emisjonen og at selskapet
allerede har mottatt forhåndsforpliktelser for tegning av NOK 165 million i
emisjonen.

Kontantemisjonen avviker fra reglene om likebehandling og eksisterende
aksjonærers fortrinnsrett som fastsatt i verdipapirhandelloven § 5-14 og
allmennaksjeloven §§ 10-4 siden tegningen ikke var rettet mot alle
eksisterende aksjonærer.

Styret finner det nødvendig å restrukturere majoriteten av HBCs gjeld gjennom
konvertering til egenkapital i kombinasjon med en betydelig kapitaltilførsel,
for å etablere et bærekraftig gjeldsnivå for selskapets virksomhet. Styret
anser at egenkapitalen hentet gjennom emisjonen er gjort til gunstige vilkår
ettersom tegningskursen er omtrent på nivå med dagens markedspris på
selskapets aksjer. Som enda viktigere vurderer imidlertid styret at emisjonen
er strategisk riktig for HBC og dets aksjonærer der en sentral leverandør
(Hofseth International) og stor kunde (Alliance Seafoods) vil dra nytte av en
videre positiv utvikling av selskapet gjennom sin betydelige eierandel i HBC.
Styret har vurdert andre kilder til finansiering, men har ansett slike kilder
som mindre gunstig enn en økning av egenkapital gjennom en slik emisjon.

Styret vil foreslå en reparasjonsemisjon opp til NOK 20 millioner for å
begrense utvanningseffekten av emisjonen.

For mer informasjon om emisjonen og den økonomiske situasjonen i HBC, henvises
det til selskapets 2. kvartalsrapport 2016 utgitt i dag.

Om Alliance Seafoods Inc .:

Alliance Seafoods er et heleid datterselskap av Yokohama Reito Co., Ltd
(«Yokorei»), et japansk konglomerat notert på Tokyo-børsen. Yokorei er en
ledende aktør i fryselagringsmarkedet i Japan. I tillegg, gjennom Alliance
Seafoods og andre datterselskaper, er Yokorei involvert i salg og
distribusjon av fisk og kjøtt med særlig fokus på det asiatiske markedet.
Yokoreis konsoliderte omsetning for 2015 var på om lag 1,5 milliarder dollar.

HBC og Alliance Seafoods har allerede hatt et forretningssamarbeid i mer enn
ett år, og Alliance Seafoods er en viktig partner for HBC i det asiatiske
markedet.

Den 17. juni 2016, annonserte Yokorei oppkjøpet av Fjordlaks Aqua, en ledende
ørretprodusent i Norge. Oppkjøpet av Fjordlaks Aqua ble gjort gjennom en
joint venture eid sammen med Hofseth International, som er en stor aksjonær i
HBC. Hofseth International er også HBCs nøkkelleverandør av råstoff og
Fjordlaks Aqua-transaksjonen forventes å øke betydelig Hofseth Internationals
prosesseringsaktivitet og dermed også øke HBCs tilgang til en stabil kilde av
råstoff. Like viktig vil Fjordlaks Aqua-transaksjonen bidra til en
ytterligere styrking av forholdet mellom Hofseth-gruppen og Yokorei /
Alliance Seafood, som igjen er til fordel for HBC.

"Vi forventer at Hofseth BioCare vil levere høykvalitets produkter til vårt
marked med sin avanserte teknologi som gjør det mulig å maksimere bruken av
en begrenset biologisk ressurs. Vi er veldig glad for å styrke vårt forhold
til Hofseth BioCare og Hofseth-gruppen og muliggjør en fullførelse av deres
forretningsmodell på vertikal integrering med effektiv bruk av ressurser,
oppdrett og prosessering.
", sier Fumio Iwabuchi, administrerende direktør i Alliance Seafoods.

Jon Olav Ødegård, administrerende direktør i Hofseth BioCare kommenterer: "Vi
er svært glade for å ha Alliance Seafoods om bord som en betydelig
aksjonær. Vi ser allerede at forholdet begynner å bære frukter og ser frem
til et nært samarbeid med Alliance Seafoods for å ytterligere å penetrere det
asiatiske markedet for høykvalitets ernæringsprodukter.
"

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Jon Olav Ødegård, CEO i Hofseth BioCare ASA
Mob: +47 936 32 966
E-post: joo@hofsethbiocare.no

Tor Erik Andersen, COO i Hofseth BioCare ASA
Mob: +47 911 79 854
E-post: tea@hofsethbiocare.no

Om Hofseth BioCare ASA:
Hofseth BioCare er et norsk bioteknologisk selskap som tilbyr høyverdige
biomarine ingredienser og ferdige produkter til humant konsum og kjæledyr.
Selskapet er grunnlagt på kjerneverdiene bærekraft, sporbarhet og optimal
utnyttelse av naturressurser. Gjennom innovativ hydrolyseteknologi er Hofseth
BioCare i stand til å bevare kvaliteten på olje, protein og kalsium,
fremstilt av ferskt lakseavskjær. Hofseth BioCares mål er å bidra til
effektiv utnyttelse av marine ressurser og levere kvalitetsprodukter for
ingredienser og ferdige konsumentprodukter i ernæringsmarkedet.

Hofseth BioCares hovedkontor er lokalisert i Ålesund med avdelinger i Oslo,
Chicago, Mumbai og Tokyo. HBC er notert på Oslo Børs Axess-listen med ticker
"HBC". Mer informasjon om Hofseth BioCare på www.hofsethbiocare.no og
www.facebook.com/hofsethbiocare

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12

---------------------------------------

This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Hofseth Biocare ASA via Globenewswire

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.