Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-10-27

hubbr: hubbr AB's offentliggör rekonstruktörsberättelse samt förfrågan om ackord (omsändning)

HUBBR ABS OFFENTLIGGÖR REKONSTRUKTÖRSBERÄTTELSE SAMT FÖRFRÅGAN OM ACKORD (OMSÄNDNING)

(Omsändning: sändes första gången den 27 oktober 2017, klockan 12:25)

Som en del i företagsrekonstruktionen för hubbr AB (publ) kommer rekonstruktören offentliggöra en rekonstruktörsberättelse samt förfrågan om ackord, varför dessa publiceras även i detta pressmeddelande.

De ekonomiska utfall som redovisas i balansräkningen per 30 september 2017 är preliminära och de utgör ingen koncernredovisning. I samband med att koncernredovisningen upprättas kommer slutliga rapporterar att upprättas med samtliga koncernbolag inkluderade, vilket kan medföra förändringar av det redovisade ekonomiska utfallet för perioden. Detta kommer att redovisas i Q3 rapporten som lämnas senast 2017-11-24.

REKONSTRUKTÖRSBERÄTTELSE

Solna tingsrätt; Ä 5460-17

| Gäldenär | hubbr AB (publ), 556543-0146
Gustavslundsvägen 143
167 51 Bromma |
| Ställföreträdare | Styrelseledamöter:
Peter Öster
Mattias Kellquist
Christian Paulsson
Eva Packaln |
| Datum för ansökan | 2017-07-10 |
| Datum för beslut | 2017-07-10 |
| Rekonstruktör | Advokat Johan Bergstrand
WE Advokater
Hantverkargatan 26
112 24 Stockholm |

_______________

I egenskap av rekonstruktör för hubbr AB (publ), fortsättningsvis Bolaget, får jag härmed avge följande rekonstruktörsberättelse.

1. Bakgrund

Bolaget bildades 1997. Bolagets aktie är listad på First North och Bolaget har cirka 300 aktieägare. Bolaget sysselsätter i dag tretton personer.

Bolaget bedriver verksamhet som moderbolag i en koncern med bl.a. dotterbolagen Vendator Callcenter AB, hubbr People AB, Makalös AB och dotterdotterbolaget hubbr Contact Center AB. Även dessa koncernbolag är föremål för rekonstruktion. Rekonstruktionen i Makalös AB avslutades dock den 18 oktober 2017, eftersom syftet med rekonstruktionen uppnåddes. De rörelsedrivande dotterbolagen bedriver i huvudsak verksamhet inom telemarketing, s.k. Field Marketing samt fakturering och inkassering. Bolaget utför tjänster för dotterbolagen och svarar för vissa centrala inköp. Bolagets intäkter består av ersättning från dotterbolagen för utförda servicetjänster. Koncernen i dess helhet sysselsätter cirka 250 personer och hade under räkenskapsåret 2016 en omsättning om knappt 100 mkr

Ansökan om företagsrekonstruktion ingavs till tingsrätten den 10 juli 2017. Samma dag beslutade rätten att företagsrekonstruktion skulle inledas. Borgenärssammanträde hölls den 14 augusti 2017, varvid tingsrätten beslutade att rekonstruktionen skulle fortgå till den 10 oktober 2017. Tingsrätten har därefter beslutat att rekonstruktionen får fortsätta i ytterligare tre månader.

2. Orsakerna till betalningssvårigheterna

I den rekonstruktionsplan som jag skickat till samtliga borgenärer den 8 augusti 2017 redogörs närmare för Bolaget och koncernens ekonomiska förhållanden och orsakerna till betalningssvårigheterna. Något ytterligare har inte framkommit i denna del, varför jag hänvisar till rekonstruktionsplanen.

3. Rekonstruktionsplan och vidtagna åtgärder

I rekonstruktionsplanen angavs bl.a. följande rekonstruktionsåtgärder som nödvändiga för att uppnås syftet med rekonstruktionen av Bolaget och koncernen i dess helhet.
Genomförande av kostnadsbesparingar på främst personal och IT i hubbr AB
Nyttjande av statlig lönegaranti
Kapitalanskaffning genom nyemission i hubbr AB
Aktieägartillskott och/eller lån från hubbr AB till respektive dotterbolag
Överenskommelse om ett ackord med Bolagets oprioriterade fordringsägare

Kostnadsbesparingar

Under den hittillsvarande rekonstruktionsperioden har koncernledningen påbörjat arbetet med att genomföra kostnadsbesparingarna. Nettoeffekten av besparingarna, som i första hand avser hubbr AB, beräknas på årsbasis uppgå till 3 552 tkr. De minskade overhead-kostnaderna kommer att leda till en minskning av den ersättning de rörelsedrivande dotterbolagen betalar till moderbolaget. Därigenom medför besparingarna en direkt kostnadsminskning och likviditetsförstärkning även för övriga koncernbolag. Besparingarna beräknas ge fullt utslag under första halvåret 2018.

Av nedanstående sammanställning över operationella besparingar framgår vilka åtgärder som vidtagits eller kommer att vidtas samt hur stor månatlig kostnadsminskning som respektive åtgärd medför.

| Kostnadsminskningar | Besparing netto tkr/mån | Fr.o.m. |
| Marknadsassistent slutar och arbetsuppgifterna tas på deltid över av annan medarbetare | 28 | 2017-08-01 |
| Marknadsbudgeten minskas | 4 | 2017-08-01 |
| Byte av koncernchef | 63 | 2017-10-01 |
| Redovisningschef och koncernchef har tillsammans övertagit tidigare ekonomichefens arbetsuppgifter | 97 | 2017-06-01 |
| Ändrade annonseringsrutiner när vi söker personal | 8 | 2017-08-01 |
| Byte av CRM system. | 13 | 2017-08-01 |
| Ökat användande av det enklare av de två produktionssystem vi har inom TM | 20 | 2017-10-01 |
| Omförhandling av villkoren för det komplexare produktionssystemet inom TM | 15 | 2017-10-01 |
| Byte av två personer inom IT. De som slutat är äldre med höga löner | 30 | 2017-08-01 |
| Avslut leasingavtal skrivare | 11 | 2017-08-01 |
| Avslut leasingavtal IT-utrustning | 7 | 2017-08-01 |

Vidtagna åtgärder beräknas, när de fått fullt genomslag, medföra att Bolagets månatliga kostnader minskar med 296 tkr.

Lönegaranti

Statlig lönegaranti har utgått till de anställda avseende perioden den 1 juli 2017 till den 10 augusti 2017. Utbetald lönegaranti uppgår till 967 316 kr. I och med att lönerna täckts genom den statliga lönegarantin har Bolaget erhållit en betydande likviditetsförstärkning under de första månaderna av rekonstruktionen.

Kapitalanskaffning

I syfte att finansiera ett ackord och stärka Bolagets och koncernens rörelsekapital har arbete med att genomföra en emission påbörjats. Från det att avtal träffas med fondkommissionären beräknas emissionen att ta cirka två månader att genomföra. Eftersom emissionsarbetet är förenat med betydande kostnader kommer arbetet att påbörjas först när tillräcklig majoritet i ackordsfrågan har uppnåtts.

Fondkommissionären har begärt förmånsrätt för sitt arvode enligt 10 4 p förmånsrättslagen, vilket kan bli aktuellt för mig att bevilja i syfte att emissionsarbetet ska kunna påbörjas.

Ackord

Ackordsförslag utsänds till samtliga oprioriterade tillsammans med denna rekonstruktörsberättelse. En förutsättning för att rekonstruktionen ska bli lyckosam är att ackordet genomförs.

4. Den rekonstruerade verksamheten

Även om den bransch i vilken koncernen är verksam kännetecknas av små marginaler och stor konkurrens bedömer jag och bolagsledningen att det finns förutsättningar att fortsättningsvis driva en lönsam verksamhet efter det att koncernens kostnads- och skuldmassa minskat. Det bedöms som realistiskt att Bolaget efter genomförda besparing ska kunna uppvisa en vinstmarginal om fem procent, vilket är den marginal som flera av koncernens konkurrenter visar.

Koncernens verksamhet kommer också att renodlas genom att verksamhetsgrenen fakturahantering och inkasso, som bedrivs i hubbr Finance AB, ska avyttras.

5. Sammanställning av tillgångar och skulder

Sammanställning av Bolagets tillgångar och skulder har upprättats i ackordsbouppteckning per den 23 oktober 2017, bilaga 1. Bolagets senaste balansräkning per den 30 september 2017 bifogas som bilaga 2.

6. Återvinning, bokföringsskyldighet och brott mot borgenärer

Inför avgivande av denna berättelse har jag anlitat den auktoriserade revisorn Niclas Nordström, BDO Revision. Nordström har granskat bolagets räkenskaper för utredning om bokföringens status, om det har förevarit några återvinningsbara transaktioner och förekomsten av eventuell brottsmisstanke.

Fullgörande av bokföringsskyldigheten

Niclas Nordströms och därmed min bedömning är att den löpande bokföringsskyldigheten har fullgjorts i enlighet med lag och god redovisningssed och att bokföringen är i god ordning.

Återvinningsbara transaktioner

Granskningen av bolagets räkenskaper har även syftat till att utreda om det kan ha förekommit några transaktioner som missgynnat fordringsägare och som därmed skulle kunna vara återvinningsbara. Granskningen har huvudsakligen avsett transaktioner överstigande 100 000 kr under perioden tre månader före ansökan om företagsrekonstruktion.

Betalning Gråmunkgränd Förvaltning AB

Bolaget har den 29 juni 2017 betalat 950 000 kr till Gråmunkgränd Förvaltning AB. Enligt de uppgifter som styrelsen lämnat och de underlag som tillhandahållits avsåg betalningen en återbetalning av belopp som Bolaget erhållit vid försäljning av kundfaktura utställd den 19 juni 2017. Av misstag hade Bolaget utställt två identiska fakturor, varav en överlåtits till Gråmunkgränd Förvaltning AB och en till Handelsbanken Finans AB. Så snart misstaget uppdagats har den ena fakturan krediterats och de medel som erhållits från Gråmunkgränd Förvaltning AB återbetalats. Jag bedömer att förfarandet - med hänsyn till den situation som uppkommit - är ordinärt och att betalningen inte är föranledd av Bolagets betalningsproblem. Betalningen bedöms därför inte vara återvinningsbar.

Koncerninterna avräkningar

Det kan konstateras att det inom ramen för de avräkningsförhållanden som funnits mellan koncernbolagen har skett ett stort antal kvittningar m.m. Inom ramen för denna utredning har det inte framkommit något som tyder på att transaktionerna mellan koncernbolagen inneburit att någon fordringsägare missgynnats.

Brott mot borgenärer

Vid granskningen har det inte framkommit något som givit skäl att anta att det förekommit brott mot borgenärer.

7. Förväntad utdelning i händelse av konkurs och rekonstruktörens yttrande

Om det av Bolaget presenterade ackordsförslaget inte godtas kommer Bolaget sannolikt att försättas i konkurs. Avveckling under konkurs medför i regel en betydande värdeförstöring. Vid en eventuell konkurs kommer ytterligare lönegarantiskulder att uppkomma samtidigt som kostnaderna för konkursförfarandet torde bli betydande.

Det är min bedömning att det är mer fördelaktigt för fordringsägarna att godta ackordsförslaget, då oprioriterade fordringsägare i en konkurs troligtvis inte kan påräkna någon utdelning eller endast utdelning som vida understiger nu erbjudet ackord om 25 procent. Slutligen kommer en osäker utdelning i en konkurs erfarenhetsmässigt att dröja två till fem år.

Stockholm den 26 oktober 2017
Johan Bergstrand

-----------------------------------------

| ACKORDSBOUPPTECKNING | |
| Solna tingsrätt; Ä 5460-17 | |
| Bolag: |

hubbr AB (publ.), 556543-0146 |
| Rekonstruktör: |

Advokat Johan Bergstrand
WE Advokater
Hantverkargatan 26
112 21 Stockholm |
| Förteckningen avser uppgifter per: | 2017-10-23 |
| TILLGÅNGAR | Bokfört värde | Uppskattat värde i konkurs |
|

Egendom som omfattas av företagshypotek | | |
| Immateriella anläggningstillgångar | 385 966 | 0 |
| Anm: Egendomen består av bl.a. av programvara. Vid konkurs bedöms egendomen inte vara möjlig att realisera. | | |
| Materiella anläggningstillgångar | 190 732 | 50 000 |
| Anm: Egendomen består av förbättringar på annans fastighet samt kontorsinven...

Författare beQuoted

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.