Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-09-27

IDL Biotech: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I IDL BIOTECH AB (PUBL)

Aktieägarna i IDL Biotech AB (publ), org nr 556339-4203, ("bolaget"),
kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 25 oktober 2018,
kl 15.00 hos Redeye AB, Mäster Samuelsgatan 42, 103 87, Stockholm.

Anmälan

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 oktober 2018 och
har anmält sitt deltagande vid stämman till bolaget senast den 22
oktober, 2018. Anmälan görs per post till IDL Biotech AB (publ), Box
11151, 161 11 Bromma, telefax 08-799 93 20 eller e-post
idlbiotech@idl.se. Anmälan skall innefatta namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift
om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt
för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till
bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk
person, skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska
personen bifogas. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier
måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg
i god tid låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande
är registrerad den 19 oktober 2018. Sådan registrering kan vara
tillfällig.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Styrelsens förslag till beslut om ny bolagsordning

8. Styrelsens förslag till nyemission av aktier (företrädesemission)

9. Styrelsens förslag till nyemission av aktier (riktad nyemission)

10. Styrelsens förslag till antagande om principer för utseende av
valberedning

11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Styrelsens förslag till beslut om ny bolagsordning (punkt 7)

För att möjliggöra företrädesemissionen enligt styrelsens förslag
under punkt 8 nedan behöver bolagsordningen ändras. Styrelsen
föreslår således att den extra bolagsstämman fattar beslut om att
anta en justerad bolagsordning, huvudsakligen i enlighet med
följande:

(i) § 6 (Aktieslag) upphävs, varefter bolaget endast har ett aktieslag och samtliga aktier är stamaktier med lika rätt.

(ii) § 7 (Aktieägares rätt vid ökning av aktiekapitalet) upphävs då det endast ska finnas ett aktieslag i bolaget som ger samma rätt vid ökning av aktiekapitalet.

(iii) § 13 (Hembud för A-aktier) upphävs.

Övriga ändringar, av i huvudsak redaktionell karaktär, framgår av
styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre
justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och
Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med
företrädesrätt (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission
av högst 32 805 822 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet
med högst 13 122 328,80 kronor. För beslutet ska i övrigt följande
villkor gälla:

(i) Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

(ii) Avstämningsdag för rätt till deltagande i företrädesemissionen ska vara den 8 november 2018.

(iii) Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. För varje fem (5) innehavda aktier per avstämningsdagen, erhålls en teckningsrätt till sex (6) aktier ("Företrädesrätt").

(iv) För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av Företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av resterande aktier till de som tecknat aktier utan stöd av Företrädesrätt enligt följande fördelningsgrunder:

1. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av
Företrädesrätt ske till de som tecknat aktier med stöd av
Företrädesrätt, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på
avstämningsdagen för Företrädesemissionen eller inte, och vid
överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det
antal aktier som därvid tecknats med Företrädesrätt och, i den mån
detta inte kan ske, genom lottning;

2. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av
Företrädesrätt ske till de som endast anmält sig för teckning utan
stöd av Företrädesrätt, och vid överteckning ska tilldelning ske
pro-rata i förhållande till det antal aktier som var och en har
anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom
lottning; och

3. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas den
part/parter som åtagit sig att garantera del av emissionen i enlighet
med ingångna emissionsgarantiavtal.

(v) Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal aktier. Tilldelning av aktier är inte beroende av när under teckningstiden anmälan inges.

(vi) För varje tecknad aktie ska erläggas 1,20 kronor.

(vii) Teckning av aktier ska ske under tiden från 12 - 26 november 2018. Teckning av aktier med stöd av Företrädesrätt ska ske genom betalning i enlighet med tillhandahållen inbetalningsavi. Teckning och kontant betalning för aktier som ej tecknas med stöd av Företrädesrätt ska göras i enlighet med tillhandahållen anmälningssedel, dock att sådan betalning ska erläggas senast sju dagar efter besked om tilldelning.

(viii) Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

(ix) De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

(x) Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

(xi) De nya aktier som utges omfattas inte av några förbehåll.

(xii) Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av aktier (punkt
9)

(xiii) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 2 916 666 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 166 666,40 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

(xiv) Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Labbex Förvaltnings AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna.

(xv) För varje tecknad aktie ska erläggas 1,20 kronor. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen enligt punkt 8. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.

(xvi) Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom 7 dagar från dagen för emissionsbeslutet.

(xvii) Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

(xviii) De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången
på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det
att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och Euroclear
Sweden AB.

(xix) Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till antagande om principer för utseende av
valberedning (punkt 10)

Styrelsen föreslår följande principer för utseende av valberedning:

Utseende av ledamöter m.m

Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet
varje år - tillse att bolagets röstmässigt två största aktieägare
eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att
ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s
aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i
augusti eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper
vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller
flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska
ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel
erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem
ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte
styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill.
När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i
valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga
ordningsregler såsom senaste svarsdag, etc.

Valberedningen skall bestå av totalt minst två ledamöter.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart den
utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas
om annat vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste
aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall
dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall
inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts. Arvode skall inte
utgå till valberedningens ledamöter.

Valberedningen kan inom sig, och genom adjungering av erforderlig
ytterligare ledamot/ledamöter, utse en för revisorstillsättning
särskilt utsedd valberedning. Sker sådant utseende skall även detta
offentliggöras enligt vad som anges ovan i denna punkt. Härigenom
skall alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas
i nomineringsfrågor.

Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne
ledamot inte längre har väsentligen samma ägarandel som då ledamoten
utsågs. Om valberedningen därefter inte längre har minst två
ledamöter skall styrelsens ordförande verka för att ny ledamot utses
enligt de principer som anges i första stycket. Om ej särskilda skäl
föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens
sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller
förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger
rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till
ledamot i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till

- val av ordförande på stämman

- val av och arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse samt, i förekommande fall, annan särskild kommitté eller utskott som årsstämman kan besluta om att tillsätta

- val av och arvode till revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleant

Styrelsen ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen
information om styrelsens kompetensprofil och arbetsformer.

Bolaget skal...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.