Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-03-20

Immunovia AB: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMMUNOVIA AB

Styrelsen i Immunovia AB (publ), org nr 556730-4299, kallar härmed
till årsstämma fredagen den 26 april 2019, kl. 16.00 i Gamla
Gästmatsalen, Inspira, Medicon Village, Scheelevägen 2, Lund.

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 april 2019 och
senast denna dag anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt
något av följande alternativ: genom brev på adress Immunovia AB, att.
Hans Liljenborg, Scheelevägen 2, 223 63 Lund, per telefon +46 70 792
05 29 eller via e-post på adress hans.liljenborg@immunovia.com. Vid
anmälan ska namn och personnummer/organisationsnummer, adress,
telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande
fall uppgift om antalet biträden (högst 2).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att
delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara verkställd
torsdagen den 18 april 2019, vilket innebär att aktieägare måste
meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan
aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar i
original samt registreringsbevis till bolaget under ovanstående
adress senast den 18 april 2019. Om fullmakt och övriga
behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original
samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets
webbplats, www.immunovia.com, och sänds på begäran till aktieägare
som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap.
32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning6. Framläggande av årsredovisningen och
revisionsberättelsen

7. Beslut om följande:

a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt
koncernresultat- och koncernbalansräkningen

b. Dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda
balansräkningen

c. Ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelse, utskott och revisorerna

9. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor fram till nästa
årsstämma

10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om nyemission av aktier12. Beslut om nyemission av
teckningsoptioner till nyckelpersoner mm enligt förslag framlagt av
styrelsen13. Stämmans avslutning

Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Immunovia AB (publ),
2019-04-26

§ 1 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Carl Borrebaeck ska
vara ordförande vid stämman.

§ 7 b Förslag till disposition av bolagets förlust

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel (kronor)
enligt följande:

Överkursfond 312 177 499

Balanserat resultat 196 785 781

Årets förlust - 66 333 762

disponeras så att i ny räkning överföres 442 629 518.

§ 8 Fastställande av arvode till styrelse, utskott och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter ersätts med vardera
150 000 kronor, och 400 000 kronor till styrelsens ordförande.
Styrelseordföranden deltog ej i detta förslag. Ordföranden i
revisionsutskottet och ersättningsutskottet ersätts med 40 000 kronor
och övriga medlemmar i nämnda utskott ersätts med 20 000 kronor.
Reskostnader ersätts enligt företagets policy. Därutöver föreslås att
revisorn ersättes enligt godkänd räkning.

§ 9 Val av styrelse, styrelseordförande och revisor fram till nästa
årsstämma

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan
suppleanter. Valberedningen föreslår vidare omval av
styrelseledamöterna Carl Borrebaeck, Ann-Christine Sundell, Hans
Johansson, Mimmi Ekberg och Christofer Sjögren som ordinarie
ledamöter, samt att Carl Borrebaeck omväljs till styrelsens
ordförande. Nuvarande styrelseledamoten Åsa Hedin har avböjt omval.

Valberedningen föreslår även, efter rekommendation från
revisionsutskottet, att stämman väljer auktoriserade revisorn
Mats-Åke Andersson (som tidigare varit bolagets huvudansvariga
revisor) till revisor för bolaget, med auktoriserade revisorn Martin
Gustafsson som revisorssuppleant.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på
bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2018.

§ 10 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

Styrelsens föreslår, efter rekommendation från ersättningsutskottet,
att ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av fast
lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner samt
pension. Den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig
och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är
placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och
erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den
totala ersättningen. Den fasta lönen ska revideras årsvis. Med
ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga
medlemmar i bolagsledningen.

Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till
befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen
ska utgå kontant och/eller i aktier/teckningsoptioner/konvertibler
eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner
eller personaloptioner och baseras på utfallet i förhållande till
uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan
befattningshavaren och bolagets aktieägare. Intjänandeperioden
alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får
förvärvas ska inte understiga tre år. Rörlig kontant ersättning ska
inte överstiga den fasta lönen. Villkor för rörlig ersättning bör
utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden
råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig
ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt
med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus
bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig
ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver
styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant
arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Pensionsförmåner ska så långt möjligt vara avgiftsbestämda.
Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska ha
en uppsägningstid på högst 18 månader. Fast lön under uppsägningstid
och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp
motsvarande den fasta lönen för två år.

Styrelsen i bolaget ska verka för att samtliga dotterbolag i koncernen
tillämpar dessa principer. Styrelsen ska äga rätt att frångå
ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och
andra ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och
beslutas av styrelsen.

För pågående program och ersättningar samt utbetalda ersättningar
hänvisas till årsredovisningen för 2018, vilken finns tillgänglig på
bolagets webbplats.

§ 11 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för
styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av
strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag
eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till
nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission
av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av
aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda
aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019, med
eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller
utan bestämmelse om apport.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i
förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att
teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid
emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära
den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig
emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje
enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta de
justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet
hos Bolagsverket.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

§ 12 Styrelsens förslag till beslut om nyemission av teckningsoptioner
för nyckelpersoner mm

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett
incitamentsprogram för bolagets anställda. Syftet med det föreslagna
programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland
deltagarna genom ett incitament som är kopplat till bolagets framtida
värdetillväxt.

För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att
bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande
av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare
och övrig personal, på följande villkor:

1. Högst 191 000 teckningsoptioner ska kunna ges ut.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda
dotterbolaget Grundbulten 28073 AB (under namnändring till Immunovia
Incentive AB, nedan "Immunovia Incentive").

3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista
under perioden 6 maj 2019 till och med den 10 maj 2019, med rätt för
styrelsen att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i
bolaget.

6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga
rum under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30
j...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.