Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-10-31

Impact Coatings: IMPACT COATINGS AVSER GENOMFÖRA FULLT GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION SAMT RIKTAD NYEMISSION

Impact Coatings avser att genomföra en fullt garanterad
företrädesemission om cirka 84,4 MSEK samt en riktad nyemission om
cirka 25 MSEK - totalt cirka 109,4 MSEK - för att finansiera
expansion.

Styrelsen för Impact Coatings AB (publ) ("Impact Coatings" eller
"Bolaget") har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma den 23
november 2017 ("Bolagsstämman") för att besluta om (i) en
företrädesemission av högst 8 034 191 nya aktier
("Företrädesemissionen"), (ii) en nyemission av 2 380 953 nya aktier
riktad till Accendo Capital SICAV SIF ("Accendo Capital") ("Riktade
Emissionen") samt (iii) en nyemission av 800 000 teckningsoptioner,
berättigande till teckning av 800 000 nya aktier i Bolaget, riktad
till Accendo Capital ("Optionerna").

Bakgrunden till styrelsens förslag ovan är att Bolaget behöver
tillföras kapital för att finansiera Bolagets expansion inom
marknadssegmentet bränsleceller. Bolaget har mot bakgrund därav
ingått ett avtal med Accendo Capital enligt vilket Accendo Capital
har åtagit sig att teckna samtliga aktier i den Riktade Emissionen
samt att, utan företrädesrätt, teckna samtliga aktier i
Företrädesemissionen som inte tecknas av annan, dvs. fullt ut
garantera Företrädesemissionen. Accendo Capitals åtaganden är
villkorade av att Bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens
förslag enligt ovan. Åtagandet att teckna aktier i den Riktade
Emissionen är vidare villkorat av att Accendo Capital erbjuds att
teckna Optionerna. Som ersättning för Accendo Capitals
garantiåtagande avseende Företrädesemissionen erhåller Accendo
Capital en garantiersättning om 6 748 720 SEK motsvarande åtta (8,0)
procent av det garanterade beloppet.

Ett sammandrag av de föreslagna villkoren för emissionerna framgår
nedan. De huvudsakliga villkoren framgår vidare av kallelsen till
Bolagsstämman och de fullständiga villkoren kommer att hållas
tillgängliga på Bolagets hemsida under minst två (2) veckor före
Bolagsstämman.

Sammanfattning

· Accendo Capital har åtagit sig att teckna samtliga aktier i den
Riktade Emissionen samt, utan företrädesrätt, teckna samtliga aktier
i Företrädesemissionen, som inte tecknas av annan.

· Teckningskursen i såväl den Riktade Emissionen som i
Företrädesemissionen föreslås vara 10,50 SEK per aktie.

· Fyra (4) befintliga aktier i Bolaget berättigar aktieägarna till
teckning av en (1) ny aktie med företrädesrätt i
Företrädesemissionen.

· Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget cirka 25 MSEK före
emissionskostnader.

· Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 84,4 MSEK före
emissionskostnader.

· Vid fullt utnyttjande av Optionerna tillförs Bolaget 14 MSEK före
emissionskostnader.

Henri Österlund, grundare av Accendo Capital, säger:

"Vi bedömer att Impact Coatings, efter 20 år som utvecklingsbolag, nu
inleder en omvandling till att bli ett finansiellt självförsörjande
företag inom industriell beläggningsteknologi med goda
tillväxtmöjligheter. Accendo Capital är en långsiktig och aktiv ägare
med en historik sedan 2008 av investeringar inom noterade småbolag i
Norden, som till exempel Okmetic Oyj och Hexatronic Group AB.
Gemensamt för Accendo Capital och Impact Coatings är en
entreprenöriell glöd som driver förändring och framsteg. Vi ser fram
emot att arbeta tillsammans med VD Dr. Henrik Ljungcrantz, styrelsen
och bolaget för att hjälpa Impact Coatings uppnå sin fulla
potential."

Bakgrund och motiv

Det finns ett globalt fokus på minskade utsläpp av miljöfarliga gaser,
vilket innebär att bränslecelldrivna elfordon - och därigenom
nyttjandet av Bolagets ytbeläggningslösningar - blir alltmer
efterfrågat. En bränslecell för fordon innehåller en "stack" med bl a
bipolära plattor. I syfte att förlänga livslängden på bränslecellerna
är det av yttersta vikt för de bipolära plattorna att vara ytbelagda
med korrosionståligt material, varför guld länge ansetts vara ett
lämpligt material. Guld är dock dyrt varför Bolagets lösningar
erbjuder ett kostnadseffektivt alternativ vars korrosionstålighet,
vikt och volym anses vara jämbördigt eller bättre än guld samt med
bättre ledningsförmåga. Detta gör att efterfrågan från framför allt
kinesiska producenter har ökat kraftigt sedan 2016. Bolaget levererar
världsledande teknologi för s k physical vapor deposition-beläggning
(PVD) av bränslecellsplattor och fordonsreflektorer och ska nu
expandera verksamheten med strategiskt fokus på Kina.

Likviden från de föreslagna emissionerna kommer att fördelas i
enlighet med nedan:

(%)

· Marknadsinvesteringar 40
· Utveckling av Produktion och eftermarknad 10
· Likviditet för verksamheten 20
· Återbetalning av kortfristig finansiering 15
· Emissionskostnader 15

"Det är oerhört glädjande och viktigt att inför den förväntade snabba
utvecklingen av bränslecellsmarknaden få en stabil, erfaren och aktiv
huvudägare. Accendo Capital har bra track record som aktiv ägare i
noterade företag med målet att skapa långsiktigt aktieägarvärde.

Accendo Capital har gjort ett mycket bra jobb som ägare i både
Hexatronic och Okmetic och vi är övertygade om att det kommer att
stärka Impact Coatings att få Accendo Capital som den enskilt största
ägaren i bolaget. De kommer att vara ett viktigt stöd för Impact
Coatings i vår intensifierade satsning främst i Kina men även i
övriga Asien, Europa och USA/Kanada. I vårt arbete med att möta den
förväntade efterfrågan ska vi göra produktionsprocessen industriellt
skalbar", säger Impact Coatings VD Dr. Henrik Ljungcrantz.

Föreslagna emissioner

Styrelsen föreslår att Bolagsstämman beslutar att genomföra
Företrädesemissionen varigenom Bolagets aktieägare kommer att ha
företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal
aktier de äger på avstämningsdagen till en teckningskurs om 10,50 SEK
per aktie. I Företrädesemissionen berättigar fyra (4) befintliga
aktier till teckning av en (1) ny aktie. Genom Företrädesemissionen
ökar Bolagets aktiekapital med högst 1 004 273,875 SEK och antalet
aktier med högst 8 034 191 aktier samt tillförs Bolaget en total
teckningslikvid om 84 359 005,50 SEK före emissionskostnader.

Teckningsperioden för Företrädesemissionen föreslås löpa från och med
den 5 december 2017 till och med den 19 december 2017. Styrelsen
föreslås äga rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för
betalning. Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq
Stockholm First North från och med den 5 december 2017.
Teckningsrätter som inte utnyttjats för teckning senast den 19
december 2017 eller avyttrats senast den 15 december 2017 blir
ogiltiga och saknar därmed värde.

Företrädesmissionen förutsätter att Finansinspektionen godkänner av
Bolaget upprättat prospekt innan teckningsperioden börjar löpa. Om
sådant godkännande inte har erhållits per den 30 november kommer
teckningsperioden och perioden för handel i teckningsrätter att
förskjutas.

Styrelsen föreslår vidare att Bolagsstämman beslutar att genomföra den
Riktade Emissionen varigenom Accendo Capital berättigas att teckna 2
380 953 aktier i Bolaget till en teckningskurs om 10,50 SEK per
aktie, motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen. Genom den
riktade Emissionen ökar Bolagets aktiekapital med 297 619,125 SEK och
antalet aktier med 2 380 953 aktier samt tillförs Bolaget en total
teckningslikvid om 25 000 006,50 SEK före emissionskostnader.

Styrelsen föreslår vidare att Bolagsstämman beslutar att emittera
Optionerna som berättigar Accendo Capital till teckning av 800 000
nya aktier i Bolaget, till en teckningskurs om 17,50 SEK per aktie.
Optionerna föreslås kunna utnyttjas från och med Bolagsverkets
registrering och under en period om två (2) år. Om Optionerna
utnyttjas fullt ut ökar Bolagets aktiekapital med 100 000 SEK och
antalet aktier med 800 000 aktier samt tillförs Bolaget en total
teckningslikvid om 14 000 000 SEK, före emissionskostnader.

Genom avtalet med Accendo Capital har Bolaget säkerställt att
Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen kommer att vara
fulltecknade, förutsatt att Bolagsstämman beslutar om emissionerna
samt utgivandet av Optionerna.

Accendo Capital får genom den Riktade Emissionen och Optionerna ett
ägande motsvarande cirka 7,3 procent av aktierna och rösterna i
Bolaget efter Företrädesmissionen (och ej beaktat eventuell
tilldelning till Accendo Capital i Företrädesmissionen).

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt avseende den
Riktade Emissionen samt emissionen av Optionerna är dels att
säkerställa Bolagets kapitalanskaffning i syfte att möjliggöra
Bolagets expansion, dels att utvidga Bolagets aktieägarkrets med en
stark och långsiktig huvudägare som jobbar aktivt för bolagets och
aktieägarnas bästa, vilket Accendo Capital bedöms vara.

Nyemissionernas utspädning

Total utspädning för de aktieägare som inte deltar i
Företrädesemissionen är cirka 25,9 procent, beaktat fullt utnyttjande
av Optionerna.

Preliminär tidplan för Emissionerna (alla datum hänför sig till 2017)

23 november: Extra bolagsstämma för beslut om föreslagna emissioner
29 november: Sista dagen för handel i Bolagets aktie inklusive
teckningsrätter

30 november: Första dagen för handel i Bolagets aktie utan
teckningsrätter

30 november: Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
1 december: Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter
5 december: Handel i BTA startar, pågår till Emissionen är registrerad
hos Bolagsverket

5 december till 15 december: Handel i teckningsrätter på First North
5 december till 19 december: Teckningsperiod (teckning genom
betalning)

Bolagsstämman

Föreslagna emissionerna förutsätter beslut vid Bolagsstämman. Extra
bolagsstämma kommer att avhållas torsdagen den 23 november 2017 kl.
15.00 på Westmansgatan 29, 582 16, Linköping. Kallelse offentliggörs
genom ett separat pressmeddelande idag och hålls tillgänglig på
Bolagets hemsida.

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare. Advokatfirman
Glimstedt är juridisk rådgivare.

För ytterligare information kontakta:

Dr. Henrik Ljungcrantz, VD
Tel: +46 706 63 55 80
E-mail: henrik.ljungcrantz@impactcoatings.se

Denna information är sådan som Impact Coatings är skyldig att
offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen
lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 31 oktober 2017 kl 08:00 CET.

________________________

Om Impact Coatings AB

Impact Coatings levererar världsledan...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.