Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-04-05

Infant Bacterial Therapeutics AB: Kallelse till årsstämma i Infant Bacterial Therapeutics

Infant Bacterial Therapeutics AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 4 maj
2017 kl. 14.00 i Citykonferensen Ingenjörshuset, Malmskillnadsgatan 46,
Stockholm.

Rätt att delta

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 27 april 2017 och har
anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 27 april
2017. Anmälan görs per post till Infant Bacterial Therapeutics AB (publ),
Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm, per telefon 08-410 145 55 eller per
e-postinfo@ibtherapeutics.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer, organisationsnummer,
adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta
i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn.
Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd torsdagen
den 27 april 2017.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig dagtecknad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida
www.ibtherapeutics.com. Fullmakt i original samt eventuella
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda
under ovanstående adress senast torsdagen den 27 april 2017.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Val av en eller två justeringspersoner
5 Godkännande av dagordning
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Verkställande direktörens anförande
8 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9 Beslut: a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, b) om
dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktören
10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter
11 Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12 Val av styrelseledamöter a) Peter Rotschild b) Jan Annwall c) Anders Ekblom
d) Margareta Hagman e) Eva Idén f) Anthon Jahreskog
13 Val av styrelsens ordförande
14 Val av revisor
15 Beslut om valberedning
16 Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
17 Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram genom
riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag, samt godkännande av
överlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet
18 Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag avseende punkterna 2 och 10 - 15 på dagordningen.

Valberedning består, förutom styrelsens ordförande Peter Rotschild, av
Per-Erik Andersson (utsedd av Annwall&Rothschild Investment AB, bolagets
största aktieägare), Sebastian Jahreskog (bolagets näst största aktieägare)
och Jannis Kitsakis (utsedd av Fjärde AP-fonden).

Valberedningen föreslår följande:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Advokat Erik Sjöman

Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Sex ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

Styrelsens ordförande 200 000 kronor samt en extra ersättning för arbetet som
arbetande styrelseordförande om 400 000 kronor. Övriga ledamöter som inte är
anställda i bolaget 100 000 kronor per ledamot. Revisionsarvode ska utgå
enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Val av styrelseledamöter

Omval av Peter Rotschild, Jan Annwall, Anders Ekblom och Margareta Hagman.

Nyval av Eva Idén och Anthon Jahreskog.

Eva Idén, född 1966, är civilingenjör i kemiteknik vid Chalmers tekniska
högskola. Hon har mångårig erfarenhet från ledande befattningar i Astra och
AstraZeneca. Hon är numera verksam som konsult inom ledarskap och
organisationsutveckling och inom ramen för den verksamheten ägare av
Better&Beyond AB och partner i Inflecto AB.

Anthon Jahreskog, född 1980, har civilekonomutbildning och erhöll sin
magisterexamen i finansiell management vid University of Cape Town. Han är
idag verksam som affärsstrateg och rådgivare inom olika branscher. Fram till
juli 2015 Chief Operating Officer, Fund Linked Products, Credit Suisse
Investment bank, London. Flerårig erfarenhet av den internationella
finansmarknaden och hans kärnkompetenser ligger inom finans, strategisk
affärsplanering, kostnadseffektivisering och analys.

Ytterligare information om de föreslagna ledamöterna finns i årsredovisningen
för 2016 samt på bolagets hemsida www.ibtherapeutics.com.

Punkt 13 - Val av styrelsens ordförande

Omval av Peter Rotschild.

Punkt 14 - Val av revisor

Omval av Deloitte AB.

Punkt 15 - Beslut om valberedning

Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största
aktieägarna i bolaget, vilka äger utse varsin representant att vara ledamot i
valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande. Vid sammansättningen av
valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2017 avgöra vilka som är
de till röstetalet största aktieägarna. Representanten för den till
röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara
valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin
rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i
storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.
Namnen på de tre ägarrepresentanterna ska offentliggöras så snart de utsetts,
dock senast sex månader före årsstämman 2018. Valberedningens mandatperiod
sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

För det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en
av de tre till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så
finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en representant för den
aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas
möjlighet att inträda i stället för denne. I det fall en utsedd ledamot av
valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som
utsett ledamoten i fråga äga rätt att utse ny representant i valberedningen.
Om denne avstår från att utse en ny representant ska valberedningen, om den
finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den
aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne
önskar utse en representant i valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas
årsstämman 2018 för beslut:

a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till styrelsearvoden
e) förslag till revisor
f) förslag till revisorsarvode
g) förslag rörande valberedning inför 2019 års årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b, 16 och 17 på
dagordningen.

Punkt 9 b - Dispositioner beträffande bolagets resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet överförs i ny
räkning.

Punkt 16 - Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om
emission av B-aktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission ska kunna ske med
eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13
kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

När det gäller emission av aktier som sker med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt (riktade emissioner), ska styrelsen inte kunna fatta beslut
som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo procent i förhållande
till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången
tas i anspråk för en riktad emission.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt
detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna. Syftet med
bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa
att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för
finansieringen av bolagets fortsatta kliniska verksamhet samt att möjliggöra
en breddning av ägarbasen i bolaget.

Punkt 17 - Incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett
incitamentsprogram genom i) riktad emission av teckningsoptioner till ett av
bolaget särskilt för ändamålet bildat dotterbolag ("Dotterbolaget
"), samt ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från
Dotterbolaget till deltagare i incitamentsprogrammet på i huvudsak följande
villkor.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de
anställda, vilka bedöms vara viktiga för bolagets vidare utveckling, har ett
långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett
personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat
intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas
motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.

Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av
det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga
teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av B-aktier, cirka 4,84 procent av
aktierna och ca 3,60 procent av rösterna.

Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Högst 280 000 teckningsoptioner ska ges ut. Rätt att teckna
teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
tillkomma det av bolaget helägda Dotterbolaget.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen
utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom bolagets
anställda ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget.
Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och
behålla kvalificerade medarbetare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista
senast den 18 maj 2017. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget
till en teckningskurs motsvarande 300 kronor. Teckning av B-aktier med stöd
av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för
teckningsoptionerna från och med 3 april 2022 till och med den 3 maj 2022.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer
bolagets registrerade aktiekapital att öka med ca 76 313,16 kronor (med
hänsyn till nuvarande kvotvärde och föruts...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.