Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-08-28

Integrum AB: Kallelse till årsstämma i Integrum AB

Aktieägarna i Integrum AB (publ), org. nr 556407-3145 ("Bolaget"),
kallas härmed till årsstämma måndagen den 30 september 2019, kl.
17.00 i Krokslätts Fabriker, lokal "Smedjan", Krokslätts Fabriker 50
i Mölndal.

A. Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 24
september 2019, och dels anmäla sitt deltagande till Bolaget per post
till adress Integrum AB (publ), Krokslätts Fabriker 50, 431 37
Mölndal eller per e-post till info@integrum.se så att anmälan kommit
Bolaget till handa senast tisdagen den 24 september 2019.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella
ombud och biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som
önskar delta i stämman genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt
för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida
www.integrum.se. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den
juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god
tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna
adress. Fullmakt får inte vara gällande längre än ett år från
utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten,
dock högst fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att
delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den
24 september 2019 och förvaltaren bör således underrättas i god tid
före nämnda datum.

B. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning
därtill styrelseordförandens redogörelse för det gångna årets arbete
i styrelsen och verkställande direktörens redogörelse för
verksamheten

8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt
antalet revisorer och revisorssuppleanter

2. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
3. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter
4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

1. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram
och emission av teckningsoptioner 2019/2022 I för anställda

2. Pericardium ABs förslag till beslut om inrättande av
incitamentsprogram och emission av

teckningsoptioner 2019/2022 II för styrelseledamöter

1. Beslut om godkännande av ersättning till närstående person
1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Aktieägaren Pericardium AB, som representerar 640 000 A-aktier och 5
660 000 B-aktier, sammanlagt 6 300 000 aktier, vilket motsvarar ca 62
procent av rösterna i Bolaget per dagen för denna kallelse, lämnar
följande förslag till årsstämman (punkt 2, 9, 10, 11 och 14).

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att styrelsens ordförande Rickard Brånemark, eller den
han sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att bolaget
oförändrat skall ha ett registrerat revisionsbolag utan
revisorssuppleant som revisor. Förslag till antal styrelseledamöter
och eventuella suppleanter kommer att presenteras via pressmeddelande
på Bolagets hemsida.

Punkt 10 - Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

Det föreslås att arvode till styrelsen ska utgå med 200 000 kronor
(200 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande och med
vardera 100 000 kronor (100 000 kronor föregående år) till övriga
stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget eller
dotterbolag. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd
räkning.

Punkt 11 - Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter

Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att
PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor.
PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn
Johan Palmgren kommer att kvarstå som huvudansvarig för revisionen om
PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor. Förslag till val av
styrelseledamöter och eventuella suppleanter kommer att presenteras
via pressmeddelande på Bolagets hemsida.

Punkt 14 - Förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och
emission av

teckningsoptioner 2019/2022 II för styrelseledamöter (punkt 14)
Det föreslås att årsstämman ska besluta att inrätta ett
teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2019/2022 II för Bolagets
styrelseledamöter, med undantag för Rickard Brånemark om omval sker,
genom emission av högst 100 000 teckningsoptioner med rätt till
teckning av nya B-aktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av
sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya
teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget, eller av Bolaget
anvisat dotterbolag.

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och
syftet med införlivande av incitamentsprogram 2019/2022 II är att
kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter
samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i
syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.
Förslagsställaren bedömer att programmet kommer att öka
styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka
lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget
som dess aktieägare.

2. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 11 oktober
2019.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till
att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, eller av Bolaget
anvisat dotterbolag, utan ersättning är att teckningsoptionerna ska
användas för implementering av incitamentsprogram 2019/2022 II.

4. Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska ha rätt och
skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de
instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta
teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter (exklusive Rickard
Brånemark om omval sker) där vardera, vid årsstämman 2019 vald
styrelseledamot (exklusive Rickard Brånemark om omval sker), har rätt
att erbjudas högst 20 000 teckningsoptioner. Förvärv av
teckningsoption ska förutsätta att deltagaren vid
erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är
ledamot i styrelsen och inte avgått eller blivit entledigad och också
samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bl.a. ger Bolaget
(eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att
förvärva ledamotens alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av
att ledamotens styrelseuppdrag upphör, eller om teckningsoptionerna
överlåts.

5. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2019/2022 II
enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 14 oktober 2019 och ske mot
kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid
överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med
tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med
hjälp av konsultfirman Alvarez & Marsal.

6. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller
de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner
2019/2022 II, bilaga A,

("optionsvillkoren"). Av optionsvillkoren följer bland annat:
(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget mot
kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp
som motsvarar 200 % av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets
aktie på First North under perioden från och med den 1 oktober till
och med den 11 oktober 2019 (dock lägst aktiernas kvotvärde);

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i
optionsvillkoren;

(c) att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2022 till och med den 30 november 2022;

(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

1. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya
aktier kommer aktiekapitalet att öka med 7 000 kronor.

2. Robin Sundin, Setterwalls Advokatbyrå, bemyndigas att, i samråd
med Rickard Brånemark, vidta de smärre formella justeringar av
emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vid extra bolagsstämma 14 februari 2017 att inrätta
ett incitamentsprogram 2017/2020 riktat till Bolagets personal. Genom
incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 234 000
teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 234 000 aktier av
serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt
cirka 3,0 procent av aktiekapital och 1,7 procent av per dagen för
kallelse till stämma antal utestående röster. Teckningskursen för
aktier som tecknas med stöd av

teckningsoptionerna ska vara 20 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga
omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har
beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 1 SEK.
Teckning av aktier kan ske under perioden 1 februari 2020 till och
med den 30 april 2020. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna
kommer Bolagets aktiekapital att öka med 16 380 SEK. Bolaget eller
den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det
fall att anställni...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.