Du är här

2018-08-23

Integrum AB: Kallelse till årsstämma i Integrum AB (publ)

PRESSINFORMATION

23 augusti 2018

Aktieägarna i Integrum AB (publ), org. nr 556407-3145 ("Bolaget") kallas
härmed till årsstämma måndagen den 24 september 2018, kl. 16.00 i Krokslätts
Fabriker, lokal "Smedjan", Krokslätts Fabriker 41 i Mölndal.

A. Rätt att delta på årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 18 september 2018, och
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget per post till adress Integrum AB
(publ), Krokslätts Fabriker 50, 431 37 Mölndal eller per e-post
tillinfo@integrum.seså att anmälan kommit Bolaget till handa senast tisdagen
den 18 september 2018.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella ombud och biträden, samt
uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud
skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls
tillgängligt på Bolagets hemsidawww.integrum.se.Om fullmakt utfärdas av
juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande
för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god
tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress.
Fullmakt får inte vara gällande längre än ett år från utfärdandet eller den
längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta
vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear
Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 18 september 2018
och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill
styrelseordförandens redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och
verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet
revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
11. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter
12. Beslut om nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare
13. Beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av
teckningsoptioner 2018/2021 I för anställda
14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av
teckningsoptioner 2018/2021 II för styrelseledamöter
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Aktieägaren Pericardium AB, som representerar 640 000 A-aktier och 4 660 000
B-aktier, sammanlagt 5 300 000 aktier, vilket motsvarar ca 75,19 procent av
rösterna i Bolaget per dagen för denna kallelse, lämnar följande förslag till
årsstämman (punkt 2, 9, 10, 11 och 14):

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Det föreslås att styrelsens ordförande Rickard Brånemark, eller den han sätter
i sitt ställe, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt
antalet revisorer och revisorssuppleanter
Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att Bolaget oförändrat
skall ha ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant som revisor.
Förslag till antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter kommer att
meddelas senast den 15 september 2018 via pressmeddelande på Bolagets
hemsida.

Punkt 10 - Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. Förslag till
styrelsearvoden kommer att meddelas senast den 15 september 2018 via
pressmeddelande på Bolagets hemsida.

Punkt 11 - Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter
Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att
PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor. PricewaterhouseCoopers AB har
meddelat att auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer att kvarstå som
huvudansvarig för revisionen om PricewaterhouseCoopers AB omväljs till
revisor. Förslag till val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter
kommer att meddelas senast den 15 september 2018 via pressmeddelande på
Bolagets hemsida.

Punkt 14 - Beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av
teckningsoptioner 2018/2021 II för styrelseledamöter
Det föreslås att årsstämman beslutar om att inrätta ett
teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2018/2021 II för Bolagets
styrelseledamöter, med undantag för Rickard Brånemark om omval sker, genom
emission av högst 100 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya
B-aktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner i
huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna
endast kunna tecknas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med
införlivande av incitamentsprogram 2018/2021 II är att kunna attrahera,
behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera
styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera
värdeskapandet för samtliga aktieägare. Förslagsställaren bedömer att
programmet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets
verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för
såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund härav är bedömningen att
förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och
därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare.

Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 4 oktober 2018.
Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att
teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, eller av Bolaget anvisat
dotterbolag, utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för
implementering av incitamentsprogram 2018/2021 II.

Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska ha rätt och skyldighet att
vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats
av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter
(exklusive Rickard Brånemark om omval sker), där vardera vid årsstämman 2018
vald styrelseledamot (exklusive Rickard Brånemark om omval sker), har rätt
att teckna högst
20 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att
deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt
är ledamot i styrelsen och inte avgått eller blivit entledigad och också
samtidigt med teckningen ingår avtal med Bolaget som bl.a. ger Bolaget (eller
av Bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva
ledamotens alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av att ledamotens
styrelseuppdrag upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts.

Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2018/2021 II enligt ovan ska
ske senast den 22 oktober 2018 och ske mot kontant ersättning motsvarande
teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom
en oberoende värdering med tillämpning av Black&Scholes-modellen.

Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 oktober 2021 till och
med den 30 november 2021 teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning
enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 % av den
volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under perioden
från och med den 1 oktober till 19 oktober 2018. Teckningskursen och det
antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för
sedvanlig justering i händelse av b.la. split, sammanläggning och
företrädesemission.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vid extra bolagsstämma 14 februari 2017 att inrätta ett
incitamentsprogram 2017/2020 riktat till Bolagets personal. Genom
incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 234 000
teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 234 000 aktier av serie
B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 3,0 procent
av aktiekapital och 1,7 procent av per dagen för kallelse till stämma antal
utestående röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av
teckningsoptionerna ska vara 20 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga
omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats
enligt Black&Scholes modellen, uppgick till 1 SEK. Teckning av aktier kan ske
under perioden 1 februari 2020 till och med den 30 april 2020. Vid fullt
utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med
16 380 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa
teckningsoptionerna för det fall att anställningen upphör innan utnyttjande
av teckningsoptionerna.

Nu föreslaget incitamentsprogram 2018/2021 II för styrelseledamöter kan
föranleda en utspädning om cirka 1,1 procent av Bolagets nuvarande
aktiekapital och cirka 0,7 procent av nuvarande röster (respektive ca 1,0
procent av Bolagets aktiekapital och 0,7 procent av röster efter full
utspädning (dock utan beaktande av omräkning i anledning av den av styrelsen
föreslagna företrädesemissionen enligt punkt 12 på dagordningen för
årsstämman) beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande
av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2017/2020 samt enligt
av styrelsen föreslaget incitamentsprogram 2018/2021 I för anställda enligt
punkt 13 nedan), med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat
per aktie. Teckningsoptionerna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten
för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal,
finansiella position eller vinst.

Enligt förslagsställarens bedömning föranleder det föreslagna
incitamentsprogrammet inga kostnader för Bolaget. Då teckningsoptionerna
kommer att överlåtas till marknadsvärde är det förslagsställarens bedömning
att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för
Bolaget till följd av incitamentsprogram 2018/2021 II.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av Rickard Brånemark, i egenskap av företrädare för
Bolagets stö...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.