Du är här

2017-05-18

Interfox Resources: Interfox Resources AB (publ) Delårsrapport januari - mars 2017

Väsentliga händelser under första kvartalet 2017

· Styrelsen fattade den 30 januari 2017 beslut om att, under
förutsättning av efterföljande extra bolagsstämmas godkännande,
genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om
högst 22 089 402 kronor.

· Beslutet godkändes av extra bolagsstämma den 16 februari 2017.
Bolagsstämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om
nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler medförande
en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget om högst 6 600 000
aktier.

· Interfox Resources AB meddelade i slutet av det första kvartalet
2017 att Nickel Mountain Resources AB (publ), noterat på NGM:s Nordic
MTF, har tecknat avtal med Interfox om att förvärva det av IFOX
helägda dotterbolag Mezhlisa Resources Cyprus Limited. Mezhlisa äger
50,18 % av IFOX ryska olje- och gastillgång i Tomsk, som innehar
prospekteringslicensen 71-1 i Tomskregionen i Sibirien i Ryssland
("Tomskprojektet").

· Transaktionen, som är villkorad av aktieägarnas godkännande på
kommande bolagsstämmor den 24 maj i respektive bolag, genomförs
baserat på att NMR förvärvar Mezhlisa, samt alla eventuella
fordringar IFOX har på Mezhlisa samt BNG vid tillträdet, från IFOX
mot revers om totalt SEK 220 000 000. IFOX kommer att kvitta denna
revers mot aktier och konvertibler baserat på en kvittningskurs om
SEK 0,90 per aktie/konvertibler resulterande i att antalet aktier i
NMR som emitteras totalt inom ramen för avtalet, efter det att full
konvertering av emitterade konvertibler skett, är 244 444 444. Detta
motsvarar 85 % av det totala antalet utestående aktierna i NMR efter
förvärvet.

· Initialt erhåller Bolaget 69 751 544 st aktier och 11 939 297
konvertibler i NMR. Resterande 162 753 603 aktier tecknas senast i
slutet av november 2017. Det föreligger en skyldighet för IFOX att
konvertera konvertiblerna till aktier i NMR senast den 31 juli 2018.
Styrelsen avser att dela ut sammanlagt 232 505 147 NMR-aktier i två
omgångar till aktieägarna i Interfox i takt med att av bolaget
tecknade aktier i NMR registreras hos Bolagsverket samt så snart
Interfox fria egna kapital medger sådan utdelning enligt
aktiebolagslagens regler därom. Den första utdelningen om 69 751 544
st aktier planeras ske ut så snart som möjligt efter att beslut därom
fattats på årsstämman den 30 juni. Utdelning nummer två sker så snart
som möjligt med hänsyn taget till bolagets fria egna kapital.
Tidpunkten för den andra utdelningen om 162 753 603 st aktier
beräknas genomföras under Q4 2017 alternativt Q1 2018 beroende på
huruvida bolaget erhåller tillstånd att ändra räkenskapsår.
Resterande 11 939 297 aktier som erhålls vid Interfox konvertering av
konvertiblerna avses ej delas ut och kommer således vara en del av
bolagets egna kapitalet i Bolaget efter det att affären genomförts.

· NMR:s aktie är listad på NGM:s Nordic MTF. Anders Thorsell är
föreslagen att väljas in i styrelsen i NMR på bolagsstämman den 24
maj. Som en del av transaktionen kommer Interfox att ges mandat att
fortsatt arbeta med försäljningen av den ryska tillgången, både
avseende befintliga samt nya potentiella köpare. Uppdraget är baserat
på en rörlig ersättning om 10 % av en eventuell köpeskilling och
löper initialt om 12 månader.

Väsentliga händelser efter periodens utgång

· AktieTorget meddelade i april 2017 att de fattat beslut om att
avnotera bolagets aktie från handel på AktieTorget med sista
handelsdag den 12 juni 2017. Interfox's aktie kommer att handlas på
den s k observationslistan under perioden fram till att avlistning
sker. Aktieägare råds att inhämta relevant rådgivning för hantera
eventuella konsekvenser av avlistningen. Bolaget undersöker beslutet
fattat av AktieTorget och har anlitat juridiska rådgivare för att
reda ut bolagets möjligheter att motsätta sig beslutet. Interfox
undersöker alternativa möjligheter att erbjuda en likviditet i
bolagets aktie efter avnoteringen på AktieTorget. Den förslagna
affären med NMR och hur den är strukturerad syftar till att
säkerställa fortsatt marknadsnotering avseende aktieägarnas
investering i så hög grad som möjligt.

· Bolaget meddelade i slutet av april att Max Renard avgår som
ordförande i Interfox Resources AB. Den tidigare styrelseledamoten,
Jonathan Collins, tar över ordförandeskapet från och med den 1 maj.
Jonathan är en brittisk advokat med omfattande erfarenhet av
företagsaffärer i England och Asien. Han har under många år arbetat
inom det internationella konglomeratet Jardine Matheson, baserad i
Hong Kong

· Interfox Resources genomförde i slutet av april en riktad
nyemission, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 16
februari 2017, om totalt 3 483 333 aktier. Teckningskursen uppgick
till SEK 3,00 per aktie motsvarande ett totalt emissionsbelopp om SEK
10 449 999. Nyemissionen riktades till en investerare, Christine
Marietta Hackel. Skälen till avvikelsen är att investeraren uttryckt
intresse för att investera ett visst belopp i Bolaget samt att en
riktad nyemission har bedömdes vara den bästa lösningen för Bolaget i
termer av kostnader och genomförandeprocess.

Finansiell översikt koncernen; januari - mars 2017

· Nettoomsättning under perioden januari - mars uppgick till SEK 0
(0).

· Resultat före skatt för perioden januari-mars uppgick till SEK -5
638 (-5 610) tusen

· Kassaflöde från den löpande verksamheten under det första kvartalet 2017 uppgick till SEK 4 620 (7 526) tusen
· Likvida medel uppgick vid periodens slut till SEK 6 719 (7 113)
tusen

· Investeringar under det första kvartalet i OOO Bakcharneftegaz
uppgick vid periodens utgång till SEK 3 038 tusen.

Finansiell utveckling

Jämförelsetal för motsvarande period under det föregående
verksamhetsåret anges nedan inom parentes ().

Koncernen

Nettoomsättningen uppgick till SEK 0 (0). Koncernen rapporterar ett
rörelseresultat om

SEK -4 938 (-4 156) tusen för perioden januari-mars 2017. Bolaget hade vid periodens utgång SEK 6 719 (7 113) tusen i kassan.

Kassaflödet från den löpande verksamheten under perioden uppgick till
SEK 4 620 (7 526) tusen, likvida tillgångar och andra kortfristiga
fordringar uppgick vid periodens utgång till SEK 34 835 (8 652)
tusen.

Moderföretaget

Nettoomsättningen uppgick till SEK 0 (0). Bolaget rapporterar ett
rörelseresultat om

SEK -4 057 (-1 880) tusen för perioden januari-mars 2017. Bolaget hade
vid periodens utgång SEK

6 719 (7 113) tusen i kassan.

Totala tillgångar i moderbolaget uppgick vid periodens utgång till SEK
156 795 (114 156) tusen och det egna kapitalet till SEK 132 751 (95
646) tusen.

Allmänt

Investeringar görs i det ryska dotterbolaget OOO Bakcharneftegaz
("BNG"), i vilket Interfox Resources vid periodens utgång via det
helägda dotterbolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd ("Mezhlisa") hade
ett registrerat ägande om 50,18 procent. Vid periodens utgång hade
Bolaget på detta sätt tillfört BNG och därmed projektet USD 8 985
300.

Försäljning av Mezhlisa Resources Cyprus Ltd till Nickel Mountain
Resources AB

Interfox meddelande i slutet av mars 2017 att de har ingått avtal om
försäljning och förvärv av Interfox helägda dotterbolag Mezhisa
Resources Cyprus Ltd. Interfox säljer dotterbolaget till Nickel
Mountain Resources AB som är noterat på Nordic Growth Markets lista
Nordic MTF i Stockholm. Köpeskillingen uppgår till totalt SEK 220 000
0000. Köpeskillingen erläggs i sin helhet mot revers. Interfox kommer
att kvitta denna revers mot aktier och konvertibler i NMR baserat på
en kvittningskurs om SEK 0,90 per aktie/konvertibler resulterande i
att antalet aktier i NMR som emitteras totalt inom ramen för avtalet,
efter det att full konvertering av emitterade konvertibler skett, är
244 444 444.

Som ett resultat av denna försäljning kommer Interfox:s aktieägare,
tillsammans med Interfox Resurces AB, efter erlagd betalning direkt
och indirekt att äga 85 % av Nickel Mountain Resources.

Initialt erhåller Bolaget 69 751 544 st aktier och 11 939 297
konvertibler i NMR. Resterande 162 753 603 aktier tecknas senast i
slutet av november 2017. Det föreligger en skyldighet för IFOX att
konvertera konvertiblerna till aktier i NMR senast den 31 juli 2018.
Styrelsen avser att dela ut sammanlagt 232 505 147 NMR-aktier i två
omgångar till aktieägarna i Interfox i takt med att av Bolaget
tecknade aktier i NMR registreras hos Bolagsverket samt så snart
Interfox fria egna kapital medger sådan utdelning enligt
aktiebolagslagens regler därom. Den första utdelningen om 69 751 544
st aktier planeras ske ut så snart som möjligt efter att beslut därom
fattats på årsstämman den 30 juni. Utdelning nummer två sker så snart
som möjligt med hänsyn taget till bolagets fria egna kapital.
Tidpunkten för den andra utdelningen om 162 753 603 st aktier
beräknas genomföras under Q4 2017 alternativt Q1 2018 beroende på
huruvida bolaget erhåller tillstånd från Skatteverket att ändra
räkenskapsår (från kalenderår till 1/7-30/6). Resterande 11 939 297
aktier som erhålls vid Interfox konvertering av konvertiblerna avses
ej delas ut och kommer således vara en del av det egna kapitalet i
Bolaget efter det att affären genomförts.

Bolagsstruktur

Interfox Resources AB (publ) äger 100% av Mezhlisa Resources Cyprus
Ltd, vilka i sin tur per 31 mars 2017 var registrerade som ägare av
50,18% av OOO Bakcharneftegaz i Tomsk, Ryssland.

Antal utestående aktier

Antal utestående aktier uppgår per utgången av det tredje kvartalet
till 58 905 077 st.

Ytterligare 10 846 467 st aktier registrerades efter utgången av
rapportperioden resulterande i att antalet utestående aktier per
datum för rapporten uppgår till 69 751 544 st.

Nedan följer en lista över de största aktieägarna i Interfox Resources
AB (publ) per 2017-03-31.

Om Interfox Resources

Interfox Resources AB är ett prospekteringsbolag som identifierar och
utvecklar råvarutillgångar, främst olje- och gastillgångar.
Affärsverksamheten omfattar idag utveckling av Bolagets första
tillgång, licens 71-1 "Ellej-Igajskoje" i Tomskregionen i Ryssland.
Strategin är att säkerställa olje- och gasreservernas storlek och
beskaffenhet och sedan utveckla tillgången samt förbereda för en
försäljning eller ett fördjupat samarbete med en strategisk partner.

Kontaktinformation och organisationsnummer

Interfox Resources AB (publ)

Eriksbergsgatan 10, 2 trp

114 30 Stockholm

Org nr: 556658-6797

Riskfaktorer

Bland huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen kan nämnas
att Koncernens verksamhet är föremål för alla de risker och
osäkerheter som verksamheter inrikt...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.