Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-04-02

Investment AB Latour: Kallelse till årsstämma i Investment AB Latour (publ)

Aktieägarna i Investment AB Latour (publ) ("Latour") kallas härmed
till årsstämma torsdagen den 8 maj 2014 kl. 17.00 på Radisson Blu
Scandinavia Hotel, Södra Hamngatan 59, Göteborg.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 maj 2014, dels
anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 2 maj 2014

kl. 15.00.
Anmälan ska ske via telefon 031-89 17 90 eller skriftligen till
Latour, Box 336, 401 25 Göteborg, eller via hemsidan www.latour.se.
Vid anmälan ska uppges namn/firma, person-/organisationsnummer,
aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, namn på eventuella
biträden och namn och personnummer avseende eventuellt ombud. Till
anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga
behörighetshandlingar såsom registreringsbevis, fullmakt eller
motsvarande.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia
av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges
längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Registreringsbeviset
får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god
tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.
Blankett för fullmakt finns att hämta på Latours hemsida
www.latour.se och på bolagets huvudkontor.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman
tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan
registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen
den 2 maj 2014, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta
datum måste underrätta förvaltaren.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av justeringsmän
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om
a) fastställelse av moderbolagets resultaträkning och
balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda
balansräkningen och avstämningsdag för utdelning

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och i förekommande
fall styrelsesuppleanter

13. Val av revisionsbolag eller revisorer och revisorssuppleanter.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier

15. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen

16. Beslut om köpoptionsprogram för ledande befattningshavare
17. Utseende av valberedningen
18. Stämmans avslutande
Förslag till beslut

Punkt 9 b, utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår en utdelning per aktie om 5,50 kronor. Som
avstämningsdag föreslås tisdagen den 13 maj 2014. Om stämman beslutar
enligt förslaget, beräknas utdelningen verkställas av Euroclear
Sweden AB fredagen den 16 maj 2014.

Punkt 2, 10 - 13, ordförande, styrelse och revisionsbolag
Valberedningen, som bestått av Gustaf Douglas, ordförande, Björn
Karlsson (Bertil Svenssons familj och stiftelse) och Per Erik Mohlin
(SEB fonder), har lämnat följande förslag.

- Till ordförande vid stämman utses Fredrik Palmstierna.
- Styrelsen ska bestå av nio ledamöter och inga suppleanter.
- Styrelsens arvode ska sammanlagt uppgå till 4 000 000 kronor
(oförändrat), varav 1 200 000 kronor ska utgå till ordföranden och
400 000 kronor till envar ledamot som inte är anställd i något av
koncernens bolag. Till revisorerna utgår arvode enligt godkänd
räkning.

- Omval av styrelseledamöterna Mariana Burenstam Linder, Anders G.
Carlberg, Anders Böös, Carl Douglas, Elisabeth Douglas, Eric Douglas,
Fredrik Palmstierna, Jan Svensson och Caroline af Ugglas. De
föreslagna styrelseledamöterna presenteras närmare på bolagets
hemsida, www.latour.se.

- Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB intill
slutet av årsstämman 2015.

- Vidare föreslås att årsstämman utser Fredrik Palmstierna till
styrelsens ordförande.

Punkt 14, förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden
intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om
förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att
bolaget äger högst tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget och
får avse aktier av serie A eller serie B eller en kombination därav.
Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till
samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq OMX Stockholm. Vid
handel på Nasdaq OMX Stockholm ska priset motsvara vid
förvärvstillfället gällande börskurs med avvikelser som inte
överstiger det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärvet
ska ha till syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma
mervärde för aktieägarna, ge möjlighet att erbjuda egna aktier som
likvid vid företagsförvärv samt för kunna uppfylla åtaganden enligt
köpoptionsprogram.

Styrelsen föreslås även bemyndigas, att vid ett eller flera tillfällen
intill bolagets årsstämma 2015, äga rätt att besluta om överlåtelse
av de egna aktier bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens
överlåtelsebeslut. Överlåtelsen få ske genom handel på Nasdaq OMX
Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får
även ske utanför Nasdaq OMX Stockholm, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport
eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska således kunna
användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor
i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission och/eller att
täcka bolagets åtaganden enligt föreslaget köpoptionsprogram i
punkten 16, inkluderande även tidigare års motsvarande program. Sådan
överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen
egendom som, vid företagsförvärv motsvarar börskursen vid tiden för
överlåtelsen eller som vid överlåtelse enligt utställda köpoptioner
motsvarar ett pris som fastställts av oberoende rådgivare såsom
marknadsmässigt vid utgivandet av optionerna.

Punkt 15, huvudsakliga principer för ersättning till bolagsledningen
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta följande
huvudsakliga principer för ersättning till bolagsledningen.
Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande
befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning och pension.
Med andra ledande befattningshavare avses koncernledning och
affärsområdeschefer. Den rörliga ersättningen baseras på uppnådda mål
och kan uppgå till 0 - 100 procent av grundlönen. För att främja
långsiktighet ska styrelsen, utöver den årliga rörliga ersättningen,
också kunna besluta om ersättningar som är kopplade till
affärsområdenas långsiktiga värdeutveckling över en period som
omfattar tre år, maximerat till en tredjedel av grundlönen per år
under treårsperioden. Verkställande direktören har rätt att gå i
pension vid 62 års ålder, varefter pension utgår med 60 procent av
grundlönen i tre år. För övriga ledande befattningshavare är
pensionsåldern 65 år.

Styrelsen föreslår vidare att ersättning till bolagsledningen ska
kunna kompletteras med aktierelaterade incitamentsprogram (t.ex.
köpoptionsprogram) under förutsättning att dessa gynnar det
långsiktiga engagemanget för verksamheten och förutsatt att de ges ut
på marknadsmässiga villkor.

Punkt 16, förslag till köpoptionsprogram för ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett köpoptionsprogram
riktat till verkställande direktör, ledande befattningshavare,
ledningsgrupperna i affärsområdena och medarbetare på huvudkontoret.

Årsstämman föreslås ge styrelsen i uppdrag att intill tiden för nästa
årsstämma utställa köpoptioner på maximalt 250 000 aktier av serie B,
motsvarande maximalt 0,16 procent av totala antalet aktier och 0,09
procent av totala antalet röster.

Intill tiden för nästa årsstämma ska ledande befattningshavare
erbjudas förvärva köpoptioner på maximalt 250 000 aktier av serie B.
Härav ska VD erbjudas köpoptioner på maximalt 50 000 aktier av serie
B. Villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder
enligt vedertagna modeller vid varje enskild tidpunkt för utgivande.
Optionspremie ska utgöra 10 procent av aktiekursen vid
utgivandetidpunkten. Löptiden för optionerna ska vara maximalt 4,3 år
från dess utgivande och lösenperioden vara 20 maj 2018 - 31 augusti
2018. Lösenpriset ska fastställas av en oberoende värderingsman vid
respektive tillfälle enligt vedertagna värderingsmodeller.

Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att bolaget, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna
överlåter upp till 250 000 aktier av serie B till det för optionerna
fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av
köpoptionerna (med förbehåll för eventuell omräkning på grund av
bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier,
nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärd). Vid
tidpunkten för kallelsen innehar Latour 582 000 återköpta B-aktier,
varav samtliga är belastade med tidigare års köpoptioner. Detta
innebär, om årets program tecknas fullt ut, att Latour behöver
återköpa 369 000 B-aktier för att säkerställa leverans av årets och
tidigare års program.

Förslaget är en del i att både skapa ett långsiktigt incitament för
viktiga medarbetare. Förslaget bedöms vara av rimlig omfattning för
medarbetare och Latours aktieägarkollektiv. Sedan tidigare finns det
utestående program från årsstämmorna 2010 - 2013 som omfattar
sammanlagt 701 000 köpoptioner. Styrelsen avser att återkomma vid
kommande årsstämmor med liknade förslag. Eftersom programmet erbjuds
till marknadsmässiga villkor och innebär en ekonomisk risk för
befattningshavaren, uppkommer inga sociala kostnader.

Punkt 17, förslag till valberedning
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en valberedning bestående
av en representant för huvudaktieägaren samt av två eller tre
representanter för övriga större aktieägare och att valberedningens
ledamöter ska utses av årsstämman. Det noteras att valberedningens
uppdrag är...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.