Du är här

2018-08-02

IQS Energi Komfort: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i IQS Energi Komfort AB (publ), org. nr 556530-5868
("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 31
augusti 2018 kl. 11.00 i Menus Liberi Tripudiums lokaler på
Cardellgatan 1, 1 trappa, Stockholm.

A. ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

- dels senast lördagen den 25 augusti 2018 vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken (notera att då avstämningsdagen
är en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken redan
fredagen den 24 augusti 2018),

- dels senast måndagen den 27 augusti 2018 anmäla sin avsikt att
delta. Anmälan ska ske per e-mail till info@energikomfort.se eller
skriftligen till Bolaget under adress: IQS Energi Komfort AB,
Tillverkarevägen 16, 187 66 Täby. Vid anmälan ska aktieägaren uppge
namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer,
e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav.
För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt kunna uppvisas vid
stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.energikomfort.se.
Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, vilken
utvisar att behörig firmatecknare har undertecknat handlingen.
Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
äga rätt att delta i stämman, före den 25 augusti 2018 tillfälligt ha
registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan
omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före
den 25 augusti 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före
denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

I IQS Energi Komfort AB finns 11 364 453 aktier, envar med en röst per
aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

B. FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller flera justeringsmän

4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Beslut om ändring av bolagsordningen

7. Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital

8. Beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom

9. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier), och b) sammanläggning av aktier

10. Beslut om ändring av Bolagets firma

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter

12. Fastställande av arvoden åt styrelsen

13. Val av styrelse

14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 - Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för antal aktier och
aktiekapitalet ändras. Förslaget innebär att bolagsordningens punkter
4 och 5 ändras enligt nedan.

Nuvarande lydelser:

§4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 900 000 kronor och högst 11 600 000 kronor.

§5 ANTAL AKTIER

Lägst 5 800 000 och högst 23 200 000 stycken. Alla aktier ska vara av
samma serie.

Föreslagna lydelser:

§4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet ska vara lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

§5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000
000 stycken. Alla aktier ska vara av samma serie.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att
vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med
registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan
fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 - Minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier
för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska Bolagets
aktiekapital med högst 5 114 003,85 kronor. Minskningen ska
genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas
till fritt eget kapital. Efter minskningen kommer Bolagets
aktiekapital att som lägst uppgå till 568 222,65 kronor fördelat på
11 364 453 aktier (före apportemissionen under punkten 8), envar med
ett kvotvärde om 0,05 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska
fastställas till ett belopp vilket medför ett sammantaget
aktiekapital efter genomförandet av apportemissionen under punkten 8
uppgår till 5 114 003,85 kronor. Verkställandet av minskningen kräver
inte tillstånd från Bolagsverket då Bolaget samtidigt genom
apportemissionen under punkten 8 vidtar åtgärder som medför att
varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslutet om minskning av Bolagets aktiekapital är villkorat av att
stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 6 och
att bolagsstämman beslutar om apportemissionen under punkten 8.

Punkt 8 - Nyemission av aktier mot betalning i apportegendom

Bolaget har ingått avtal med aktieägarna i Sustainable Energy
Solutions Sweden AB ("SENS"), org. nr 556717-9295, om att Bolaget ska
förvärva samtliga 2 565 stamaktier i SENS ("Stamaktierna"),
motsvarande cirka 99,2 procent av aktiekapitalet och cirka 99,92
procent av röstetalet i SENS. Transaktionen innebär att SENS blir ett
dotterbolag till Bolaget. Resterande 20 aktier i SENS är
preferensaktier klass A som inte omfattas av apportemissionen
("Preferensaktierna"). Preferensaktierna innehas av LMK Forward AB
och motsvarar cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och cirka 0,08 av
röstetalet i SENS. Preferensaktierna berättigar till en tiondels
(1/10) röst vardera. Varje stamaktie i SENS berättigar till en (1)
röst.

Preferensaktierna tecknades i juni 2018 till en teckningskurs om 1 000
000 kronor per preferensaktie, totalt 20 000 000 kronor. Innehavaren
av Preferensaktierna äger rätt att före innehavare av Stamaktierna
mottaga vinstmedel eller annan värdeöverföring från SENS med ett
belopp som årligen motsvarar sju (7) procent av teckningskursen för
Preferensaktierna. Om SENS med hänvisning till aktiebolagsrättsliga
regler om värdeöverföringar inte fullt ut har möjlighet att dela ut
vinstmedel ska belopp som inte utdelats överföras till nästkommande
räkenskapsår, varvid innehavare av Preferensaktierna ska
tillgodoräknas vinstutdelning med företräde före Stamaktierna med
dels det årliga beloppet, dels det belopp som kvarstår från
föregående räkenskapsår.

Inlösen av Preferensaktierna kan ske från och med 2019 efter beslut av
bolagsstämma i SENS och samtycke från innehavaren av
Preferensaktierna. Inlösenbeloppet ska motsvara 105 procent av
teckningskursen om inlösen sker 2019 och därefter minska linjärt med
1 procentenhet per år till och med 2024 då inlösenbeloppet motsvarar
100 procent av teckningskursen. Innehavare av Preferensaktierna kan
begära att de ska konverteras till stamaktier. Preferensaktierna och
Stamaktierna är föremål för hembudsförbehåll.

Den överenskomna köpeskillingen för Stamaktierna ska erläggas genom
att aktieägarna i SENS tecknar och tilldelas nya aktier i Bolaget
motsvarande 90 procent av ägarandelen i Bolaget (ett så kallat
"omvänt förvärv") på följande villkor. Avtalet är villkorat av att
bolagsstämman godkänner förvärvet. Styrelsen föreslår i anledning
härav att bolagsstämman beslutar om nyemission i enlighet med nedan
förslag.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 5 114 003,85 kronor till 5
682 226,50 kronor genom emission av högst 102 280 077 nya aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av
Stamaktierna enligt fördelning i Bilaga A till förslaget.

3. Teckningskursen för de nya aktierna ska uppgå till 1,00 krona per
aktie (och envar med ett kvotvärde om 0,05 kronor per aktie), vilket
bedöms motsvara minst en marknadsmässig teckningskurs.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista den
31 augusti 2018.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas den 31 augusti 2018
genom att de teckningsberättigade tillför Bolaget Stamaktierna
("Apportegendomen").

6. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiderna för teckning och
betalning.

7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkten
6.

9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de
smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med
registrering av beslutet hos Bolagsverket.

10. Värdet på Apportegendomen i Bolagets balansräkning beräknas upptas
till 102 280 077 kronor. Det slutliga värdet varmed Apportegendomen
kommer tas upp i Bolagets balansräkning kommer att, i enlighet med
gällande redovisningsregler, bestämmas baserat på börskursen av
Bolagets aktie vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan
därför komma att avvika från det beräknade värdet.

Övrig information

Genom att delta i emissionen kommer en av säljarna av SENS, SENS
Intressenter AB:s ("SENS Intressenter"), innehav i Bolaget att uppgå
till 63 162 433 aktier och röster i Bolaget motsvarande cirka 55,6
procent av det totala röstetalet i Bolaget, vilket innebär att dess
totala innehav skulle komma att överstiga 30 procent av rösterna i
Bolaget, och budplikt skulle uppkomma i enlighet med Kollegiets för
svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Med anledning härav avser SENS Intressenter att ansöka om dispens
från budplikt hos Aktiemarkandsnämnden för att möjliggöra deltagande
i emissionen. Ett separat pressmeddelande rörande utfallet av
Aktiemarknadsnämndens beslut kommer att offentliggöras av Bolaget
innan den extra bolagsstämman så snart beslut har erhållits.

Punkt 9 beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet
aktier), och b) sammanläggning av aktier

a) - ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier)

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt
punkt 8 b) nedan föreslår styrelsen att bolagsordningens gränser för
antalet aktier i § 5 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse:

§5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000
000 stycken. Alla aktier ska vara av samma serie.

Föreslagen lydelse:

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.