Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-11-13

Irras: IRRAS offentliggör erbjudande om teckning av aktier samt prospekt för notering på Nasdaq First North Premier

DETTA MEDDELANDE FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, OFFENTLIGGÖRAS I
ELLER DISTRIBUERAS INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONG
KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER ANNAN
JURISDIKTION I VILKEN OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER
PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN
ÅTGÄRD

Styrelsen för IRRAS AB ("IRRAS" eller "Bolaget") har beslutat att
genomföra en nyemission om upp till 350 MSEK ("Erbjudandet") för att
finansiera IRRAS nästa fas av kommersialisering, expandera
IRRAflowTM-plattformen och utöka Bolagets ägarbas. Styrelsen har
också ansökt för upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq
First North Premier, Stockholm. Den 13 november 2017 godkände Nasdaq
Stockholm ansökan under förutsättning att sedvanliga villkor,
inklusive det sedvanliga spridningskravet, uppfylls senast på
noteringsdagen vilken förväntas infalla 22 november 2017.

IRRAS i korthet

IRRAS är ett kommersiellt medicintekniskt bolag som inriktar sig på
design, utveckling och kommersialisering av innovativa lösningar för
olika typer av hjärnsjukdomar med målet att dramatiskt förbättra
resultatet för patienter, minska den tid patienten behöver tillbringa
på både intensivvårdsavdelningen och vårdavdelningen och att ge
sjukhus och vårdgivare betydande hälsoekonomiska fördelar.

Bolagets initiala produktfokus ligger på intrakraniella
vätskehanteringslösningar som nyttjar den egenutvecklade
plattformstekniken IRRAflowTM, ett CE-märkt, helt integrerat, slutet
medicintekniskt system som möjliggör både intelligent intrakraniell
vätskehantering och noggrann övervakning av intrakraniellt tryck i
realtid.

Erbjudandet i korthet

· Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten[1] i Sverige
och ett erbjudande till institutionella investerare[2] i Sverige och
i utlandet.

· Priset per aktie i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett
anbudsförfarande inom intervallet 45-50 SEK.

· Erbjudandet omfattar högst det antal nyemitterade aktier i IRRAS
som tillför Bolaget en emissionslikvid om 350 MSEK. Baserat på
antagandet att det slutliga priset i Erbjudandet fastställs till 45
SEK per aktie, motsvarande den lägsta punkten i prisintervallet,
kommer nyemissionen att omfatta 7 777 777 aktier. Om det slutliga
priset istället fastställs till 50 SEK per aktie, motsvarande den
högsta punkten i prisintervallet, kommer nyemissionen att omfatta 7
000 000 aktier.

· I syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har
Bolaget åtagit sig att, på begäran av Sole Global Coordinator (som
definieras nedan), emittera högst 1 166 666 nya aktier[3],
motsvarande cirka 52,5 MSEK före emissionskostnader, vilket motsvarar
15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet
("Övertilldelningsoptionen").

· Om Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas
i sin helhet kommer det totala värdet av Erbjudandet uppgå till cirka
402,5 MSEK, bestående av minst 8 050 000 och högst 8 944 443
nyemitterade aktier, motsvarande cirka 31,9 respektive 34,2 procent
av det totala antalet aktier i Bolaget (före utspädning) efter
genomförandet av Erbjudandet.

· Baserat på antagandet att Erbjudandet fulltecknas och att
Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer det totala
antalet aktier i Bolaget (före utspädning) uppgå till minst

25 267 419 och högst 26 161 862 aktier, motsvarande ett marknadsvärde
på det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets
genomförande om cirka 1 177 - 1 263 MSEK.

· De befintliga aktieägarna Serendipity Ixora AB (publ) och Vandel
Medical Equipment Ltd. har åtagit sig att teckna aktier i Erbjudandet
motsvarande sammanlagt 35 MSEK, vilket motsvarar minst 700 000 och
högst 777 777 aktier samt cirka 10,0 procent av det totala antalet
aktier i Erbjudandet före nyttjande av Övertilldelningsoptionen,
eller 8,7 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet under
förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.

· Ett prospekt med fullständiga villkor och anvisningar
offentliggörs idag den 13 november 2017.

· Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas löpa under
perioden 14-20 november 2017, och anmälningsperioden för
institutionella investerare förväntas löpa under perioden 14-21
november 2017.

· Första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North
Premier förväntas infalla den 22 november 2017 och aktierna kommer
att handlas under kortnamnet "IRRAS".

· Beräknad likviddag i Erbjudandet är den 24 november 2017.
· Erbjudandet är villkorat av att emissionslikviden uppgår till
minst 260 MSEK efter avdrag för emissionskostnader.

Kleanthis G. Xanthopoulos, Ph.D, VD för IRRAS:

"IRRAS har designat, utvecklat och nyligen kommersialiserat
flaggskeppsprodukten IRRAflowTM i EU, som signifikant förbättrar hur
intrakraniella blödningar, inklusive hemorragisk stroke, behandlas.
IRRAflowTM bidrar även till välbehövd innovation inom neurokirurgi.
Sedan kommersialiseringen inleddes har vi sett en stabil
försäljningstillväxt och bevisad effekt i fler än 70 livshotande
kliniska fall där fördelar för patienter, läkare och vårdbetalare
uppvisats. Med vår kärnteknologi, våra omfattande immateriella
tillgångar och vårt humankapital med rötter i Sverige är vi stolta
över att notera IRRAS på Nasdaq First North Premier, Stockholm.
Noteringen ger oss det kapital vi behöver för att öka försäljningen
av IRRAflowTM inom EU, lansera produkten i USA efter erhållet
FDA-godkännande och expandera kärnteknologin till nya applikationer
inom neurokirurgi, sjukdomar i kroppen och läkemedelstillförsel,
vilket vi bedömer kommer skapa signifikant långsiktigt värde för våra
aktieägare."

Bakgrund till Erbjudandet

På grund av det stora intresset och genom mottagandet av IRRAflowTM
sedan den kommersiella lanseringen anser Bolaget att betydande värde
kan skapas genom att tidigarelägga de planerade
marknadsaktiviteterna. Dessutom anser Bolaget att plattformstekniken
IRRAflowTM har åtskilliga applikationsmöjligheter i tillägg till de
patientgrupper som IRRAflowTM redan adresserar (hemorragisk stroke
och kroniskt subduralhematom). Ytterligare tillämpningar inkluderar
en mindre version av IRRAflowTM, en tilläggsfunktion till IRRAflowTM
för kontinuerlig övervakning av hjärnelasticitet, en version av
IRRAflowTM för kroppssjukdomar utanför det centrala nervsystemet och
ett nytt system för läkemedelstillförsel.

Genomförandet av IRRAS marknadssatsning och expansionsstrategi medför
betydande investeringar under de kommande åren. För att säkerställa
den finansiering som behövs för att genomföra Bolagets
tillväxtstrategi, utveckla produktportföljen och för att stödja
rörelsekapitalbehovet till dess Bolaget blir självfinansierande, har
IRRAS beslutat att genomföra en nyemission i samband med noteringen
på Nasdaq First North Premier. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas
kommer bruttolikviden att uppgå till 350 MSEK och nettolikviden till
316 MSEK efter kostnader relaterade till Erbjudandet. Bolaget har för
avsikt att använda emissionslikviden med följande prioritetsordning:

· Kommersiell expansion av den neurokirurgiska verksamheten,
inklusive inträde på marknaden i USA och förstärkning av
försäljningsorganisationen i EU - cirka 90 MSEK

· Utveckling av ytterligare funktioner inom neurokirurgi, inklusive
en mindre version av IRRAflowTM-katetern - cirka 40 MSEK

· Utveckling av IRRAflowTM för andra indikationer i kroppen - cirka
40 MSEK

· Utveckling av ett nytt system för läkemedel med IRRAflowTM - cirka
90 MSEK

· Buffert för oförutsedda kostnader och förseningar vid
genomförandet av den kommersiella planen respektive Bolagets plan för
forskning och utveckling - cirka 55 MSEK

IRRAS styrelse har som målsättning att verka för att, bland annat
beroende på marknadsförutsättningar, notera Bolaget på Nasdaq
Stockholms huvudlista inom tolv månader från dess att noteringen på
Nasdaq First North Premier fullbordats.

Prospekt och anmälningsvillkor

Ett prospekt som innehåller fullständiga villkor för Erbjudandet
offentliggörs idag. Prospektet finns tillgängligt på IRRAS hemsida
(www.irras.com), ABG Sundal Collier's hemsida (www.abgsc.com) och
Avanza och Nordnets hemsida, (www.avanza.se) och (www.nordnet.se).

Preliminär tidplan

Anmälningsperiod för 14 november 2017 - 20 november 2017
allmänheten i Sverige:
Anmälningsperiod för 14 november 2017 - 21 november 2017
institutionella
investerare:
Offentliggörande av 22 november 2017
utfall i Erbjudandet:
Första handelsdag på 22 november 2017
Nasdaq First North
Premier:
Likviddag: 24 november 2017

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB är Sole Global Coordinator. Vator Securities AB
är finansiell rådgivare. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal
rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal
rådgivare till Sole Global Coordinator och Vator Securities AB
avseende svensk och amerikansk rätt.

För mer information, kontakta:

Kleanthis G. Xanthopoulos, Ph.D., VD för IRRAS
kleanthis@irras.com

Fredrik Alpsten, CFO och Vice VD
fredrik@irras.com

Viktig information

Detta meddelande får inte skickas till, och kopior av det får inte
distribueras inom eller skickas till USA, Australien, Kanada, Hong
Kong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan stat
eller jurisdiktion i vilken offentliggörande, publicering eller
distribution skulle vara olagligt.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i
USA. De värdepapper som hänvisas till häri får inte säljas i USA utan
registrering eller tillämpning av ett undantag från registrering i
enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933.
IRRAS avser inte att registrera några värdepapper i USA eller att
lämna ett erbjudande till allmänheten i USA att förvärva värdepapper.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten i
Storbritannien att förvärva värdepapper. Ett prospekt har inte, och
kommer inte, att godkännas i Storbritannien avseende värdepapperen.
Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (i) personer
som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) personer som är
professionella investerare i enlighet med artikel 19(5) i Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
("Ordern") och (iii) bolag med hög nettoförmögenhet, och andra
personer till vilka det lagligen kan riktas, som avses i artikel
49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans
"Relevanta Personer"). Varje form av investeringsaktivitet som detta
meddelande är hänförlig till kommer endast att vara tillgänglig för,
och kommer endast genomföras med, Relevanta Pers...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.