Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-04-07

ITAB Shop Concept: Kallelse till årsstämma i ITAB Shop Concept AB (publ)

ITAB Shop Concept AB (publ) kallar till årsstämma som äger rum
onsdagen den 11 maj 2016, kl. 17.00 på Kulturhuset Spira på
Kulturgatan 3 i Jönköping.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av
värdepapperscentralen Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen
den 4 maj 2016 och dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman
senast kl.16.00 onsdagen den 4 maj 2016 till ITAB SHOP CONCEPT AB C/o
Euroclear Sweden AB, "Årsstämma" Box 191, 101 23 Stockholm. Det går
även bra att lämna uppgifterna via telefon 08-402 92 16 eller via
formulär på www.itab.se. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast
onsdagen den 4 maj 2016 kl 16.00. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före onsdagen den 4
maj 2016, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera
aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på
eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud
ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med
anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska
registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Godkännande av dagordning

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Val av justeringsmän

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt

koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2015

8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt

koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt

beslut om avstämningsdag

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

12. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer

13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer

14. Val av valberedning

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

16. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier

17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

18. Beslut om återköp av konvertibler

19. Beslut om ändring av bolagsordning

20. Beslut om uppdelning av aktier

21. Beslut om emission av konvertibler till anställda

22. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Anders Rudgård (ordförande), Fredrik Rapp
och Johan Storm, föreslår att Fredrik Rapp utses till ordförande vid
stämman.

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår 5,00 kr per aktie för räkenskapsåret 2015.
Avstämningsdag blir fredagen den 13 maj 2016. Om stämman beslutar
enligt förslaget, beräknas utdelning bli utsänd av Euroclear Sweden
AB onsdagen den 18 maj 2016.

Styrelse och arvoden (punkt 11-13)

Valberedningen föreslår:

a) att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju och att inga
suppleanter väljs.

b) att styrelsearvode ska utgå med belopp om totalt 1 200 000 kr, att
fördelas med 300 000 kr till styrelsens ordförande och 150 000 kr
vardera till styrelsens övriga ledamöter.

c) att arvode för uppdrag i valberedningen ska utgå med 30 000 kr till
ordförande och 15 000 kr per ledamot, för uppdrag i revisionsutskott
och ersättningsutskott ska ett belopp om totalt 100 000 kronor per
utskott fördelas med 40 000 kr till respektive utskotts ordförande
och 30 000 kr vardera till respektive utskotts övriga ledamöter.

d) att ersättning till revisorer ska utgå enligt specificerad, av
styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.

e) omval av ordinarie styrelseledamöterna Fredrik Rapp, Anna Benjamin,
Sune Lantz, Anders Moberg,

Stig-Olof Simonsson och Lottie Svedenstedt samt nyval av Petter
Fägersten

f) val av Fredrik Rapp som styrelsens ordförande

g) att registrerade revisionsbolaget Ernst & Young väljs till
revisorer för en mandatperiod om ett år, med auktoriserade revisorn
Stefan Engdahl som huvudansvarig.

Information om de styrelseledamöter som föreslås samt redogörelse för
valberedningens arbete finns på www.itab.se.

Valberedning (punkt 14)

Stämman ska förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå
styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande
vid årsstämman 2017, eller när behov föreligger, samt att föreslå
styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår
även, när så ska ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta
tiden fram till och med årsstämman 2017. I det fall en ledamot lämnar
uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås
att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny
ledamot.

Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av
röstetalet i ITAB, har inkommit förslag inför årsstämma 2017 om
Anders Rudgård som ordförande, Fredrik Rapp och Johan Storm som
medlemmar i valberedningen.

Bemyndigande om nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill
tiden för nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta
beslut om nyemission av aktier till högst en tiondel av bolagets
utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till - vid full
konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid
konverteringstillfället - högst en tiondel av bolagets utgivna
aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för
aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på
grund av tids- affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för
bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att
teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning
genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission
är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget
möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren,
inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering
där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära
marknadsvärde som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas
för att uppnå intresse för teckning.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut
om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B. Bemyndigandet
syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med
bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt,
möjliggöra incitamentsprogram för koncernens anställda eller förvärv
av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen ska vid
ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas
före årsstämman 2017. Förvärv av egna aktier ska uppgå till högst en
tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och ska ske över börs
eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av
egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Stockholmsbörsen
vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas
till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt
ovan och ska kunna ske över börs eller genom avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt i samband med infriande av åtagande
enligt incitamentsprogram för anställda eller förvärv av verksamhet,
varvid betalning ska kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av
egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de
vid stämman företrädda aktierna.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings-
och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa
utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande
direktören, vice verkställande direktören och ekonomichefen.

Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års
ersättningsprinciper. Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och
andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara
marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare
erhålla rörlig ersättning, vilken ska vara begränsad och baserad på
resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen
kan ej uppgå till högre belopp än fyra månadslöner. Ledande
befattningshavare ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara
premiebaserade. Mellan bolaget och ledande befattningshavare gäller
en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från
bolagets sida av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag
motsvarande 18 månadslöner och vid uppsägning av övriga ledande
befattningshavare utgår ett avgångsvederlag på sex månadslöner.
Avgångsvederlaget avräknas mot andra inkomster. Vid uppsägning från
befattningshavarens sida utgår inget avgångsvederlag. Styrelsen ska
ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.

Styrelsens förslag till beslut om återköp av konvertibler (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om återköp av ITAB Shop
Concept Konvertibel 2012/2016 genom att bolaget lämnar ett
återköpserbjudande till samtliga innehavare av ITAB Shop Concept
Konvertibel 2012/2016 enligt nedan.

ITAB Shop Concept Konvertibel 2012/2016 emitterades genom beslut på
årsstämma 2012 och teckningsberättigade var anställda i ITAB Shop
Concept samt dess dotterbolag. Totalt emitterat nominellt belopp
uppgår till 39 999 969 kronor, vilket med konverteringskursen 61,50
kronor kan konverteras till totalt 650 406 nya aktier av serie B.

Återköp av konvertibler föreslås ske till gällande marknadsvärde
baserat på den för aktier av serie B på Nasdaq Stockholms officiella
kurslista noterade volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen
under perioden från och med den 16 maj 2016 till och med den 23 maj
2016. Styrelsen har uppdragit åt Elleme AB att utföra denna
värdering, dels av värde på lånedelen i konvertibeln, dels av
konverteringsrättens värde enligt den s.k. Black & Scholes-metoden.

Exempel: Vid ett antagande om en aktiekurs om 252 kronor beräknas det
totala marknadsvärdet för konvertiblerna uppgå till cirka 165
miljoner kronor, motsvarande cirka 253 kronor per konvertibel
(justerat för den uppdelning av aktier 2:1 som genomfördes 2014).

Anmälningsperioden för att acceptera erbjudandet om återköp föreslås
löpa från och med den 24 maj 2016 till och med den 31 maj 2016.

Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av Bolagets aktie
samtidigt som konvertibelinnehavarna erbjuds en möjlighet att
tillgodogöra sig konvertiblernas värde. Återköpta konvertibler skall
anmälas för makulering hos Bolagsverket.

Styrelsen föreslås bemyndigas att besluta om de administrativa
åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 19)

Styrelsen föreslår att första stycket § 4 i bolagsordningen ändras
genom att nuvarande lydelse utgår och ersätts av följande:
"Aktiekapitalet skall utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120
000 000 kronor. Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B.
Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 93 600 000.
Aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst 100% av
aktiekapitalet. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie
B medför en röst. Aktier av serie A ska på begäran av ägare till
sådana aktier under februari, maj, augusti och november månad varje
år ("Omvandlingsperioderna") omvandlas till...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.