Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-13

Josab Water Solutions AB (publ): KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I JOSAB WATER SOLUTIONS AB (PUBL)

Aktieägarna i Josab Water Solutions AB (publ), org. nr 556549-1114,
("Bolaget" eller "Josab") ) kallas härmed till extra bolagsstämma
måndagen den 2 december 2019 kl. 13.00 i Scandic Anglais lokaler,
Humlegårdsgatan 23 i Stockholm.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska senast tisdagen den 26
november 2019 dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken, dels ha anmält sitt deltagande och, i förekommande fall,
antal biträden (som får vara högst två) till Bolaget. Anmälan ska
göras antingen per brev till Josab Water Solutions AB (publ),
Kungsgatan 29, 111 56 Stockholm eller per e-post till info@josab.com.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn/firma,
person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer
dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan
inregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före tisdagen
den 26 november 2019 då inregistreringen måste vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad
och undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fler än ett ombud utses
ska respektive fullmakt även innehålla uppgift om vilken andel av
aktierna ombudet företräder. Fullmakt i original ska medtas till
stämman. Den som företräder juridisk person ska även medta kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som
utvisar behöriga firmatecknare. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt
på Bolagets hemsida www.josab.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av avtal
8. Nyemission
9. Emission av teckningsoptioner av Serie 1 (2019/20)
10. Emission av teckningsoptioner av Serie 2 (2019/21)
11. Emission av teckningsoptioner av Serie 3 (2019/22)
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Advokat Anders Waltner föreslås väljas till ordförande vid stämman.

Godkännande av avtal (punkt 7)

Bakgrund

Styrelsen för Bolaget har ingått avtal med Beijing Win Fortune
Technology Co Ltd ("WF") och Global Green Development Capital
Management Beijing Ltd. ("GGDC") om att etablera ett samägt bolag,
s.k. joint venture i Kina. Detta görs genom att WF och GGDC blir
delägare i Josabs befintliga helägda kinesiska dotterbolag Josab
China Ecological Water Treatment Systems Co. Ltd., vilket
omregistrearas till en ny bolagsform som lämpar sig för den formen av
verksamhet i Kina ("JV-Bolaget"). Josab kommer att äga 49 procent, WF
25,5 procent och GGDC 25,5 procent av JV-Bolaget.

Parterna har ingått ett avtal för att reglera sitt ägande av
JV-Bolaget ("JV-Avtalet") och har initierat den nödvändiga processen
för omregistrera JV-Bolaget och erhålla ett nytt registeringsbevis,
s.k. business license. Omregistreringsprocessen beräknas vara klar
under december 2019.

Parternas överenskommelse är villkorad av att WF och GGDC skall
investera i Bolaget enligt de förslag som anges under punkt 8-11 på
dagordningen. WF och GGDC har informerat att de har instruerat Global
Echotech Holdings Group Ltd att för deras räkning genomföra
investeringen.

Licensavtalet

Enligt parternas överenskommelse skall JV-Bolaget bedriva verksamhet
genom att med ensamrätt i Kina exploatera Josabs teknologi för
vattenrening baserad på Aqualite. För att reglera detta har Josab och
JV-Bolaget ingått ett licensavtal som inkluderar rätt för JV-Bolaget
att köpa Aqualite ("Licensavtalet").

Licensavtalet är exklusivt för Kina, exkluderande Macau, Hong Kong och
Taiwan, och ger rätt att tillverka, marknadsföra och sälja Josabs
teknologi baserad på Aqualite. Licensavtalet ger Josab rätt till en
licensavgift vilken, på grund av att Josabs teknologi endast kan
används tillsammans med Aqualite, baseras på försäljningen av
Aqualite. Licensavgiften uppgår till EUR 300 per ton Aqualite.
Avtalat pris för Aqualite är EUR 1 700 per ton. Styrelsen bedömer att
både priset för Aqualite och licensavgiften är marknadsmässiga.

Avtalstiden är 5 år, med förlängning 2 år åt gången vid utebliven
uppsägning. Licensavtalet innehåller minimivolymer uppgående till 200
ton för år 2020, 400 ton för år 2021 och 800 ton för år 2022. För det
fall att JV-Bolaget inte uppnår 50 procent av minivolymen för ett
enskilt år eller inte uppnår 100 procent av den totala minimivolymen
för 3 år i rad, har Josab rätt att antingen säga upp Licensavtalet
eller omvandla det till ett icke-exklusivt licensavtal.

Förslag

Enligt de principer som gäller för vissa närståendetransaktioner
enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 föreslår styrelsen
att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget ingår
Licensavtalet med JV-Bolaget.

För giltigt beslut krävs att beslutet stöds av aktieägare företrädande
mer än hälften av de avgivna rösterna. Varken JV-Bolaget, WF eller
GGDC innehar några aktier i Josab.

Nyemission (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera 7 000 000
nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 700 000
kronor, på i huvudsak följande villkor.

Rätt att teckna aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma endast Global Ecotech Holdings Group Ltd.
Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
emissionen är en del av en affärsmässig överenskommelse.

Teckningskursen för de nya aktierna skall vara 2 kr per aktie.
Teckningskursen har bestämts som en del av en affärsmässig
överenskommelse.

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista inom 7
dagar från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade
aktierna ska ske senast den 10 februari 2020.

Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för
betalning.

Tilldelning av de nya aktierna är villkorad av att Josab China
Ecological Water Treatment Systems Co. Ltd., har erhållit ett nytt
registreringsbevis (s.k.business license) som ett joint venture
bolag.

Nyemissionen medför en utspädning för befintliga aktieägare om ca 6,32
procent av antalet aktier och röster i Bolaget, beräknat som antal
aktier som högst kan komma att utges dividerat med totala antalet
aktier därefter förutsatt fullt utnyttjande av utestående
konvertibler och full tilldelning och utnyttjande av de aktier och
teckningsoptioner som föreslås emitteras på bolagsstämman.

Förslaget är villkorat av och giltigt beslut förutsätter att de
förslag till beslut som anges i punkterna 7 och 9-11 på dagordningen
biträds med erforderlig majoritet.

Giltigt beslut förutsätter att förslaget biträds av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl på stämman angivna
röster som företrädda aktier.

Emission av teckningsoptioner av Serie 1 (2019/20) (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera
teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor.

Emissionen omfattar 6 000 000 teckningsoptioner som vardera berättigar
till teckning av 1 aktie i Bolaget för en teckningskurs om 6 kronor.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets
aktiekapital komma att öka med 600 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Global Ecotech Holdings
Group Ltd. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att emissionen är en del av en affärsmässig
överenskommelse.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista
senast inom 7 dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har
rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

Tilldelning av teckningsoptionerna är villkorad av i) att Josab China
Ecological Water Treatment Systems Co. Ltd., har erhållit ett nytt
registreringsbevis (s.k. business license) som ett joint venture
bolag, och ii) att full betalning erlagts för de 7 000 000 aktier som
föreslås emitteras enligt det beslut som avses i punkt 8 på
dagordningen.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under
perioden från datum för registrering av teckningsoptionerna hos
Bolagsverket till och med den 2 december 2020.

Vid fullt utnyttjande kommer de aktier som tecknas med stöd av
teckningsoptionerna att medföra en utspädning av antal aktier och
röster om ca 5,41 procent, beräknat som antal aktier som högst kan
komma att utges dividerat med totala antalet aktier därefter, varvid
antagits fullt utnyttjande av befintliga konvertibler och full
tilldelning och utnyttjande av de aktier och teckningsoptioner som
föreslås emitteras på bolagsstämman.

Förslaget är villkorat av och giltigt beslut förutsätter att de
förslag till beslut som anges i punkterna 7, 8, 10 och 11 på
dagordningen biträds med erforderlig majoritet.

Giltigt beslut förutsätter att förslaget biträds av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl på stämman angivna
röster som företrädda aktier.

Emission av teckningsoptioner av Serie 2 (2019/21) (punkt 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera
teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor.

Emissionen omfattar 10 000 000 teckningsoptioner som vardera
berättigar till teckning av 1 aktie i Bolaget för en teckningskurs om
8 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets
aktiekapital komma att öka med 1 000 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Global Ecotech Holdings
Group Ltd. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att emissionen är en del av en affärsmässig
överenskommelse.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista
senast inom 7 dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har
rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

Tilldelning av teckningsoptionerna är villkorad av i) att Josab China
Ecological Water Treatment Systems Co. Ltd., har erhållit ett nytt
registreringsbevis (s.k. business license) som ett joint venture
bolag, och ii) att full betalning erlagts för de 7 00...

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.