Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-07-19

Kallelse till årsstämma i Addtech AB (publ)

Aktieägarna i Addtech AB (publ) ("Bolaget" eller "Addtech"), org. nr. 556302-9726, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 augusti 2021, kl. 14.00 på IVA:s Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 13.30.

INFORMATION OM ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET

Bolaget följer myndigheternas råd och rekommendationer avseende rådande Corona-pandemi. Mot bakgrund av myndigheternas nuvarande föreskrifter vill Addtech uppmana alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman använda sig av möjligheten till poströstning eller att utöva sin rösträtt via fullmakt till en person som aktieägaren vet kommer att närvara på årsstämman. Se vidare information nedan. Addtech följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 augusti 2021,
  • dels anmäla sig till Bolaget under adress Addtech AB (publ), Box 5112, 102 43 Stockholm, per telefon +46 (0)8-470 49 00 eller via e-post info@addtech.comsenast fredagen den 20 augusti 2021. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: https://www.addtech.se/legal-rights.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per onsdagen den 18 augusti 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 20 augusti 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

AKTIEÄGARES MÖJLIGHET ATT UTÖVA RÖSTRÄTT VIA OMBUD ELLER POSTRÖSTNING

Aktieägare som inte vill närvara personligen på stämman kan ge fullmakt åt ett ombud för att utöva sin rösträtt. Fullmakt kan ställas ut till stämmans ordförande eller annan person som aktieägaren vet kommer närvara på årsstämman. Om fullmakten ställs ut till ordföranden på stämman måste fullmakten kombineras med en röstinstruktion så att ordföranden på stämman vet hur denne ska rösta under de olika beslutspunkterna. Om fullmakten inte kombineras med en röstinstruktion kommer inte ordföranden kunna företräda aktieägaren på stämman. Fullmakt bör även i övriga fall kombineras med en röstinstruktion. Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten, röstinstruktionen samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska i förekommande fall även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär och blank röstinstruktion vilka kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.addtech.se/bolagsstamma senast torsdagen den 5 augusti 2021.

Styrelsen i Addtech har beslutat att aktieägarna i Addtech vid årsstämman 2021 ska kunna utöva sin rösträtt via post och e-post enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom post ska skicka in formuläret för poströstning till Addtech i enlighet med de instruktioner som anges i formuläret. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett poströstnings-formulär med blank röstinstruktion, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.addtech.se/bolagsstamma senast torsdagen den 5 augusti 2021.

Notera att möjligheten att låta ett ombud utöva aktieägares rösträtt på stämman eller att utöva sin rösträtt via post förutsätter att aktieägaren gjort anmälan samt finns upptagen i aktieboken i enlighet med vad som anges ovan i Anmälan om deltagande. Det är således inte tillräckligt att enbart skicka in en fullmakt eller ett poströstningsformulär.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.

9. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Framläggande av samt beslut om ersättningsrapport.
16. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner ("2021 års Aktierelaterade Incitamentsprogram").
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 5% av antalet B-aktier som betalningsmedel vid förvärv.
19. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, OCH 11-14 I DAGORDNINGEN

Årsstämman 2020 fattade beslut om att de principer för utseende av valberedning som årsstämman 2020 tog ställning till ska gälla tillsvidare. I enlighet med dessa principer har styrelsens ordförande kontaktat de av Bolagets kända fem röstmässigt största aktieägarna per 31 december 2020 och bett dessa att utse ledamöter att utgöra valberedning inför årsstämman 2021.

Valberedningen utgörs av Anders Börjesson (utsedd av Tisenhult Invest AB), Henrik Hedelius (utsedd av Tom Hedelius), Marianne Nilsson (utsedd av Swedbank Robur fonder), Mats Gustafsson (utsedd av Lannebo fonder) och Elisabet Jamal Bergström (utsedd av SEB Investment Management). Anders Börjesson är valberedningens ordförande. Valberedningen, vars medlemmar representerar 47,1 procent av rösterna i Bolaget, har anmält följande förslag:

2.      Val av ordförande vid stämman

Styrelsens ordförande Johan Sjö föreslås som ordförande vid stämman.

11.    Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex.

12.    Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Arvodet fördelas enligt följande: 1 100 000 kronor till styrelsens ordförande, 450 000 kronor till respektive övrig av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av Bolaget samt 100 000 kronor till respektive ledamot i ersättningsutskottet. Totala arvodet uppgår till 3 100 000 kronor.

Styrelseledamot kan, efter särskild överenskommelse med Bolaget och i den mån gällande lagstiftning och rådande rättspraxis så tillåter, fakturera sitt arvode jämte sociala avgifter och mervärdesskatt från av styrelseledamot ägt bolag eller från egen enskild verksamhet, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för Bolaget.

Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

13.    Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Omval av styrelseledamöterna Kenth Eriksson, Henrik Hedelius, Ulf Mattsson, Malin Nordesjö och Niklas Stenberg. Johan Sjö och Eva Elmstedt har avböjt omval.

Till ny styrelseledamot föreslås Annikki Schaeferdiek.

Till styrelsens ordförande föreslås Kenth Eriksson.

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.addtech.se.

14.    Val av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja revisionsbolaget KPMG AB. KPMG AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b, OCH 15-18

9b.    Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 323 MSEK (269) delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 456 MSEK (168), balanseras i ny räkning.

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 1,20 kronor (1,00) per aktie och att måndagen den 30 augusti 2021 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 2 september 2021 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

15.    Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar 2020 enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

16.    Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner ("2021 års Aktierelaterade Incitamentsprogram")

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, 2021 års Aktierelaterade Incitamentsprogram ("Programmet"). Programmet, som föreslås omfatta cirka 100 ledningspersoner i Addtechkoncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Addtech återköpta aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention av erlagd premie för optionerna.

Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 1 000 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar). Styrelsens förslag innebär slutligen att årsstämman godkänner att aktier av serie B som Bolaget förvärvat enligt tidigare bemyndiganden även får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier enligt det föreslagna Programmet. Bolaget innehar för närvarande totalt 3 451 272 aktier av serie B i Bolaget.

Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet. Årets program föreslås omfatta, förutom det tjugotal ledningspersoner plus koncernledningen som tidigare deltagit, ett antal av dotterbolagens verkställande direktörer.

Programmet har följande...

Författare Cision