Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-10-22

Kallelse till årsstämma i Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ)

Med anledning av Covid-19 har Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ) vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Målsättningen med åtgärderna är att hålla årsstämman kort och effektiv och minska risken för smittspridning. Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras inför eller efter årsstämman. Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svår att med säkerhet bedöma och Bolaget följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets webbplats www.corporate.engelska.se

Anmälan m m

För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare

dels  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 november 2020,

dels  senast onsdagen den 18 november 2020 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress Nytorpsvägen 5B, 183 71 Täby eller via e-post till agm@engelska.se.Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska begäras hos förvaltaren senast onsdagen den 18 november 2020.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.corporate.engelska.se.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 40 130 000 med 40 058 000 röster, varav 40 050 000 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie och 80 000 är C-aktier vilka berättigar till en tiondels (1/10) röst per aktie. Bolaget innehar 80 000 C-aktier i eget förvar, vilka inte berättigar till utdelning.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och revisorer och revisorssuppleanter.
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende emission av aktier.
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
16. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid stämman, antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 1 och 10-12)

Valberedningen, bestående av Barbara Bergström, Birker B. Bahnsen (utsedd av Bock Senior Capital Investors S.à.r.l.), Jan Hummel (utsedd av Paradigm Capital Value Fund SICAV) och Carola Lemne (styrelsens ordförande), har avgivit följande förslag till beslut:

  • att advokat Jesper Schönbeck utses till ordförande vid stämman (punkt 1).

  • att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (punkt 10).

  • att styrelsearvode ska uppgå till sammanlagt 1 950 000 kronor med följande fördelning. Ordföranden ska erhålla 500 000 kronor och övriga av stämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla 250 000 kronor vardera. Brian Hatch och Shaun Heelan har frivilligt avstått från hälften av sitt arvode. Arvode för utskottsarbete utgår med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 till övriga ledamöter i revisionsutskottet. För arbete i ersättningsutskottet ska inget arvode utgå. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 11).

  • att styrelseledamöterna Brian Hatch, Maria Rankka, Lars Strannegård, Peter Wikström, Carola Lemne och Robert Clark omväljs och att Shaun Heelan nyväljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval av Carola Lemne som styrelsens ordförande. Noteras att Birker B. Bahnsen har avböjt omval som styrelseledamot. Omval av revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 12).

Shaun Heelan

Shaun Heelan, irländsk medborgare och född 1978, har arbetat hos Paradigm Capital sedan januari 2017 och har omfattande erfarenhet av kapitalmarknaderna och inom olika produktområden. Han har tidigare haft ledande befattningar på BlueCrest Capital Management (2013-2015) och på DW Partners som chef för tillväxtmarknadsgruppen (2015-2016) och chef för den kommersiella fastighetsgruppen (2009-2013). Shaun var även chef för den globala fastighetslåneverksamheten på Bank of America Merrill Lynch (2006-2009), efter att ha börjat sin karriär som analytiker på Goldman Sachs (2002-2006). Shaun har en kandidatexamen i ekonomi och en masterexamen inom High Performance Computing från University of Dublin (Trinity College). Han är för närvarande styrelseledamot i Jetpak Group AB, Stockholm.

 

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8)

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 73 759 612 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 478 093 996 kronor, totalt 551 853 608 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2019/2020 därmed inte utbetalas.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 13)

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ) ("Internationella Engelska Skolan" eller "Bolaget"). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet att bedriva skolverksamhet som syftar till att erbjuda en trygg och ordnad skolmiljö, möjliggöra för barn att behärska engelska och åstadkomma en hög akademisk kvalitet på undervisning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se http://corporate.engelska.se/sv/om-ies/strategi.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats två långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar rektorer och andra nyckelpersoner i koncernen samt ledande befattningshavare i bolaget. Programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se http://corporate.engelska.se/sv/bolagsstyrning/incitamentsprogram.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Rörlig ersättning ska inte förekomma. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt ITP-systemet. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den ledande befattningshavarens fasta kontantlön för ett år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer ant...

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.