Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-04-07

Kallelse till årsstämma i Pegroco Invest AB

Pressmeddelande 7 april 2021

 

Aktieägarna i Pegroco Invest AB, org. nr 556727-5168, ("Bolaget"), kallas till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021 kl. 15.00 genom deltagande via poströstning. Närvaro på årsstämman sker uteslutande genom poströstning.

Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)

Med anledning av den pågående samhällsspridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen, i enlighet med 20 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att inte möjliggöra deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud samt utomstående vid årsstämman den 6 maj 2021. Aktieägarna kan endast tillvarata sin rösträtt vid stämman genom poströstning enligt nedan förfarande.

Poströstning

Aktieägarna utövar sin rätt vid årsstämman genom poströstning i enlighet med 22 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Enligt styrelsens beslut är detta det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid årsstämman den 6 maj 2021.

För att ha rätt att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 28 april 2021. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt stämmoprotokoll.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.pegrocoinvest.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret ska vara Bolaget till handa senast den 5 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Pegroco Invest, Stora Nygatan 31, 411 08 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: oscar@pegrocoinvest.com.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.pegrocoinvest.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt istället ska tas upp vid en fortsatt bolagsstämma. För att beslutet ska skjutas fram till en fortsatt bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den fortsatta stämman, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 30 april 2021 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 30 april 2021.

Om stämman

Bolagsstämman hålls den 6 maj 2021 kl. 15.00 i Bolagets lokaler i Göteborg. Aktieägarna får ej delta i person eller genom ombud, utan fysiskt deltagande på stämman kommer enbart bestå av personer som fyller en funktion för att genomföra bolagsstämman (exempelvis ordförande för stämman, protokollförare och justeringsperson).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinstenligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut om fastställande av
1.
1.
1.
a. antalet styrelseledamöter; och
b. antalet revisorer och revisorssuppleanter.

12. Beslut om fastställande av arvoden till
1.
1.
1.
a. styrelseledamöter; och
b. revisorer.

13. Val av
1.
1.
1.
a. styrelseledamöter;
b. styrelsens ordförande; samt
c. revisorer och eventuella revisorssuppleanter

samt, i anslutning därtill, redogörelse för valberedningens arbete.

14. Fastställande av instruktioner för valberedningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, konvertibler och teckningsoptioner.
16. Beslut om godkännande av nyemissioner och överlåtelse av aktier i dotterbolag.
17. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets ledning/anställda.
18. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter.
19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 3: Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB baserad på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Punkt 10: Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

i. Peter Sandberg (styrelseledamot, ordförande)
ii. Per Grunewald (styrelseledamot)
iii. Fredrik Karlsson (styrelseledamot)
iv. Göran Näsholm (styrelseledamot)
v. Victor Örn (VD)

Valberedningens beslutsförslag punkterna 2, 11, 12, 13, 14 och 18

Valberedningen ska enligt bolagsstämmans beslut 2020 bestå av fyra ledamöter - en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september, som önskar utse en ledamot i beredningen, samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses enligt instruktionen, de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september månad. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen.

Valberedningen, inför årsstämman 2021, består av Håkan Johansson (utsedd av Kattson B.V), Anders Osberg (utsedd av Peter Sandberg), Henrik Ekstrand (utsedd av Richard Kahm) och Peter Sandberg (styrelsens ordförande). Peter Sandberg kommer inte att delta i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.

Valberedningens ledamöter är utsedda av ägare i Pegroco Invest AB som sammanlagt representerar cirka 32 procent av antalet röster i Bolaget enligt ägarförhållanden per den 30 september 2020. Därutöver ingår styrelsens ordförande som ledamot av valberedningen.

Henrik Ekstrand är utsedd till valberedningens ordförande.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att aktieägaren Peter Sandberg utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 11 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fyra stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 12 (a)-(b): Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 550 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav inget ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor ska utgå vardera till Fredrik Karlsson och Göran Näsholm samt att 150 000 utgår till Per Grunewald. Valberedningen föreslår vidare att ingen ersättning ska utgå till ersättningsutskottets ledamöter eller ledamöter i andra utskott inrättade av styrelsen (a).  Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (b).

Noteras att valberedningen även föreslår att styrelseledamöterna ska delta och vardera erhålla teckningsoptioner i teckningsoptionsprogrammet föreslaget i enlighet med den enskilda beslutspunkten 18 nedan.

Punkt 13 (a-c): Valberedningen föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse Per Grunewald, Göran Näsholm, Peter Sandberg samt Fredrik Karlsson (samtliga omval) (a). Det föreslås att Peter Sandberg utses till styrelsens ordförande (b). Valberedningen föreslår vidare att omvälja KPMG med den auktoriserade revisorn Mathias Arvidsson (omval) till Bolagets revisor (c).

Punkt 14: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som antogs 2019 och fastställdes 2020, och som framgår av bilaga A, att oförändrat gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. Förslaget är oförändrat i förhållande till de principer som gällt fram till årsstämman 2021. Valberedningen föreslår att Bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Punkt 18: Valberedningen föreslår att årsstämman den 6 maj 2021, ska besluta att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2021/2024 II för Bolagets styrelseledamöter, genom emission av högst 800 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya stamaktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

dels beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen ("Incitamentsprogram 2021/2024 II") genom emission av högst 800 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya stamaktier i Bolaget och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolagets helägda dotterbolag Pegroco Holding AB, org. nr 556736-1125.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2021/2024 II är att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Förslagsställaren bedömer att programmet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
3. Teckning ska ske senast den 1 juli 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Pegroco Holding AB utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2021/2024 II.
5. Pegroco Holding AB ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av förslagsställaren, överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter varvid varje styrelseledamot inte får erbjudas fler än 200 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är ledamot i styrelsen och inte avgått eller blivit entledigad och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bl.a. ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva ledamotens alla eller vissa teckningsoptioner i händel...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.