Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-07-15

Kallelse till extra bolagsstämma i Acarix AB


Kallelse till extra bolagsstämma i Acarix AB

Aktieägarna i Acarix AB, org. nr 559009-0667, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 11 augusti 2020 kl. 10.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Information med anledning av coronaviruset
På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att extra bolagsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid extra bolagsstämman:

  • Möjligheten att förhandsrösta och delta via videolänk.
  • Inregistrering till stämman börjar klockan 09.45.
  • Externa gäster bjuds inte in.
  • Ingen förtäring kommer att serveras.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om stämman på Bolagets hemsida, www.acarix.com.

Rätt att delta och anmälan till stämman
Aktieägare som vill delta vid stämman måste:

        i.            dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 5 augusti 2020. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste därför senast onsdagen den 5 augusti 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

      ii.            dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 5 augusti 2020. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Extra bolagsstämma, Acarix AB, c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm alternativt per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev eller e-post på adress enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 augusti 2020. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.acarix.com.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.acarix.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 augusti 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan till stämman" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@bakermckenzie.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska Registreringsbevis biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Deltagande per distans
Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kan göra det antingen personligen, via videolänk, via ombud eller förhandsröstning. Bolaget kommer senast måndagen den 10 augusti 2020, att skicka ut inloggningsuppgifter för videolänk till de aktieägare som meddelat att de önskar delta i stämman per distans.

Förslag till dagordning:

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en justeringsperson
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
  8. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2020/2023 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
    1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  9. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsen beslut om nyemission av högst 86 156 738 aktier, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare från den 15 juli 2020, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 861 567,38 kronor.

Teckningskursen för aktierna är 0,65 kronor per aktie, totalt 56 001 879,70 kronor om samtliga aktier tecknas.

Den som på avstämningsdagen den 18 augusti 2020 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier till teckningskursen 0,65 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller fem teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Tre teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie i företrädesemissionen.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 21 augusti 2020 till och med den 4 september 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 21 augusti 2020 till och med den 4 september 2020. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2020/2023 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Acarix Incentives AB, org. nr 559102-0044 ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2020/2023") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv
Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet motsvarar det program som antogs av årsstämman 14 maj 2020. Med anledning av den föreslagna företrädesemissionen har styrelsen beslutat att avsluta incitamentsprogrammet och istället beslutat att implementera ett nytt incitamentsprogram enligt nedan. Inga teckningsoptioner tecknats av teckningsberättigade.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkt 8.A och 8.B nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

8.A Beslut om nyemission av teckningsoptioner
Styrelsens för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 30 000,00 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera till...

Författare Acarix AB

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.