Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-10-22

Kallelse till extra bolagsstämma i Qliro AB

Aktieägarna i Qliro AB, org. nr. 556962-2441 ("Qliro"), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas måndagen den 23 november 2020. Mot bakgrund av COVID-19-pandemin genomförs bolagsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.

Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 13 november 2020 och (ii) anmäla sig till stämman senast fredagen den 20 november 2020 genom att avge en poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 20 november 2020.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 13 november 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 13 november 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Qliros webbplats, www.qliro.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Qliros vägnar) tillhanda senast fredagen den 20 november 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Qliro AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.eu. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.qliro.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en eller flera justeringspersoner
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner
  7. Beslut om ändringar av bolagsordningen
  8. Val av ny styrelseledamot

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Fredrik Lundén från Advokatfirman Cederquist väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 4 – Val av en eller flera justeringspersoner

Styrelsen föreslår Christoffer Häggblom, Rite Ventures, och Fredrik Ahlin, Mandatum Life, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogrammet") för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Qliro, innefattande beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner. Syftet med Teckningsoptionsprogrammet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan ledande befattningshavares och nyckelpersoners arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan deltagarna och aktieägare i Qliro.

  1. EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER
    1. Qliro ska emittera högst 945 946 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett helägt dotterbolag till Qliro, QFS Incitament AB, org. nr. 559232-4452 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Qliro, i enlighet med punkt 2 nedan. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
    2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  2. ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
    1. Dotterbolaget ska enligt styrelsens anvisning vidareöverlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Qliro enligt följande fördelning:
KATEGORIGARANTERAT ANTAL TECKNINGSOPTIONERMAXIMALT ANTAL TECKNINGSOPTIONER
A. Verkställande direktör
(1 person)
126 127 teckningsoptioner154 154 teckningsoptioner
B. Ledande befattningshavare med strategiansvar
(högst 4 personer)
70 070 teckningsoptioner per person
(hela kategori B: 280 280)
84 084 teckningsoptioner per person
(hela kategori B: 336 336)
C. Övriga ledande befattningshavare
(högst 5 personer)
49 049 teckningsoptioner per person
(hela kategori C: 245 245)
70 070 teckningsoptioner per person
(hela kategori C: 350 350)
D. Andra nyckelpersoner
(högst 14 personer)
21 021 teckningsoptioner per person
(hela kategori D: 294 294)
35 035 teckningsoptioner per person
(hela kategori D: 490 490)
Totalt: 24 deltagareTotalt: 945 946 teckningsoptioner
  1. Om teckningsoptioner återstår inom en viss kategori efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen i punkt 2.1, ska återstående teckningsoptioner kunna tilldelas till övriga deltagare inom samma kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom en viss kategori uppgår till det maximala antal som framgår av tabellen i punkt 2.1. Om återstående teckningsoptioner inte räcker för att tillgodose samtliga anmälningar inom kategorin, ska teckningsoptionerna tilldelas pro rata i förhållande till förvärvat antal teckningsoptioner av respektive deltagare. Kvarstår även därefter teckningsoptioner ska återstående teckningsoptioner kunna tilldelas övriga deltagare oavsett kategoritillhörighet enligt samma principer. Bolagets styrelse beslutar om tilldelning.
  2. Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagarna till ett marknadsmässigt pris. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är 3,4 kronor per teckningsoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 36,5 kronor, vilket motsvarar stängningskursen för Qliros aktie den 20 oktober 2020, ett antagande om en teckningskurs om 49,3 kronor per aktie och värdebegränsningen som anges nedan under punkt 3.1. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen.
  1. VILLKOR FÖR TECKNING AV AKTIER
    1. Varje teckningsoption ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i Qliro till en teckningskurs om 135 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Qliros aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 16 - 30 november 2020 ("Mätperioden"). Om Qliro har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga Mätperioden. Om Qliros genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, i samband med nyteckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna, överstiger 250 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Qliros aktie på Nasdaq Stockholm under Mätperioden, ska tillämpas ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.
    2. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Qliro i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under följande perioder:
  2. UTSPÄDNING SAMT KOSTNADER
    1. Ökningen av Qliros aktiekapital kommer vid full anslutning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna att uppgå till 2 648 648,8 kronor. Det maximala antalet teckningsoptioner som får förvärvas av deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet kan leda till att maximalt 945 946 aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget efter fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning.
    2. Qliro har inga andra kostnader för Teckningsoptionsprogrammet än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna.
  3. ÖVERLÅTBARHET

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att deltagaren har ingått ett avtal angående återköp m.m. enligt vilket Qliro eller av Qliro anvisad köpare har rätt, men inte skyldighet, att återköpa tecknings...

Författare Qliro AB

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.