Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-12-14

Kallelse till extra bolagsstämma i Stockwik Förvaltning AB (publ)

ll extra bolagsstämma i Stockwik Förvaltning AB (publ)

Täby, 2016-12-14 19:07 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Aktieägarna i Stockwik
Förvaltning AB (publ), org. nr 556294-7845, kallas härmed till extra
bolagsstämma tisdagen den 17 januari 2017 kl. 10:00 i bolagets lokal på Södra
Catalinagränd 5A, 183 68 Täby.

RÄTT ATT DELTA VID EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Rätt att delta vid extra bolagsstämma har aktieägare som är införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 11 januari 2017 och som
anmält sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 11 januari 2017.
Anmälan ska skickas per brev till Stockwik Förvaltning AB (publ), Att:
Bolagsstämma, Södra Catalinagränd 5A, 183 68 Täby eller per e-post till
info@stockwik.se. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens namn/firma,
person-/organisationsnummer, telefonnummer, adress och antal aktier.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman. Sådan inregistrering bör
begäras hos förvaltaren i god tid före onsdagen den 11 januari 2017 då
inregistrering senast ska vara verkställd.

Aktieägare, som inte personligen kan närvara vid extra bolagsstämman, får utse
ett eller flera ombud. Aktieägare ska i så fall utfärda en skriftlig, daterad
och av aktieägaren undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fler än ett ombud
utses ska respektive fullmakt även innehålla uppgift om vilken andel av
aktierna ombudet företräder. Fullmakt i original ska medtas till extra
bolagsstämman. Den som företräder juridisk person ska även medta kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga
firmatecknare.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
8. Beslut om riktad nyemission av aktier (förvärv KRVVS)
9. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (långivare)
10. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (f.d. konvertibelinnehavare)
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Andreas Säfstrand utses till ordförande vid extra
bolagsstämman.

Punkt 7 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tre (3) styrelseledamöter
utan suppleanter.

Punkt 8 - Beslut om riktad nyemission av aktier (förvärv KRVVS)

Styrelsen lämnar följande förslag till beslut om riktad nyemission av aktier
till säljaren av Kallhälls Rot & VVS-system AB (”KRVVS”).

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med ett belopp om högst 30.000 kronor genom
nyemission av högst 30.000.000 nya aktier
2. Teckningskurs per aktie ska uppgå till ett belopp motsvarande den noterade
volymvägda genomsnittskursen på aktie hos NASDAQ Stockholm under en period
om 30 handelsdagar före extra bolagsstämman tisdagen den 17 januari 2017.
Teckningskursen ska lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens
kvotvärde
3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, endast tillkomma Löfgren Konsulting AB, org. nr
559025-8967, varför överteckning inte kan ske. Teckningsberättigad äger
dock inte rätt att teckna fler aktier än vad som motsvarar
teckningsberättigads fordran om 1.125.000 kronor på bolaget
4. Teckning av aktie ska ske senast den 30 juni 2017. Styrelsen äger dock rätt
att förlänga teckningstiden
5. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas senast den 30 juni 2017
genom kvittning av fordran som teckningsberättigad har på bolaget enligt
vad som närmare anges i styrelsens redogörelse enligt kap. 13 § 7
aktiebolagslagen. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
Betalning genom kvittning anses verkställd direkt genom teckningen
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya
aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB
7. Den föreslagna nyemissionen av aktier kräver inte att bestämmelserna i
bolagets bolagsordning ändras
8. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre
justeringar i beslutet som eventuellt blir erforderliga för registrering av
beslutet hos Bolagsverket

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget i
samband med förvärv av KRVVS åtagit sig att kalla till bolagsstämma för beslut
om en riktad nyemission av aktier till säljaren såsom betalning av en del av
köpeskillingen.

Mekanismen för fastställande av teckningskursen är avtalad mellan parterna och
syftet är att säkerställa teckningskursens marknadsmässighet.

Den föreslagna nyemissionen innebär en utspädning om högst 1,80 procent av det
totala antalet utestående aktier och röster. Denna utspädning har beräknats som
antal aktier och röster som maximalt kan emitteras dividerat med det totala
antalet aktier och röster efter aktuell emission. Vid full konvertering av
konvertibler som emitterades vid extra bolagsstämma den 15 december 2014 blir
utspädningen istället högst 1,70 procent. Vid fullt utnyttjande av de
teckningsoptioner som emitterades vid årsstämman den 27 april 2016 blir
utspädningen istället högst 1,64 procent.

Den föreslagna nyemissionen av aktier minskar bolagets skuldsättning
motsvarande den totala emissionslikviden om 1.125.000 kronor för tecknade och
tilldelade aktier samt att bolagets aktiekapital och fria egna kapital ökar,
vilket får en positiv effektiv på bolagets soliditet.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
bolagsstämman.

Punkt 9 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (långivare)

Styrelsen lämnar följande förslag till beslut om riktad emission av
teckningsoptioner till långivare.

1. Högst 38.800.000 teckningsoptioner ska ges ut
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, endast tillkomma Agder Energi Venture AS, org. nr 989 198
637, varför överteckning inte kan ske
3. Teckning av emitterade teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2017
4. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en
teckningskurs om sex (6) öre
6. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital ökas
med högst 38.800,00 kronor
7. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktie från och med den 6
maj 2019 till och med den 30 augusti 2019
8. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya
aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB
9. Den föreslagna emissionen av teckningsoptioner kräver inte att
bestämmelserna i bolagets bolagsordning ändras
10. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Fullständiga villkor för
teckningsoptioner 2017/2019 Långivare i Stockwik Förvaltning AB (publ)”
11. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre
justeringar i beslutet som eventuellt blir erforderliga för registrering av
beslutet hos Bolagsverket

Bolaget har tagit upp ett förlagslån om 3.500.000 kronor. Villkor för
överenskommelsen är att bolaget emitterar teckningsoptioner enligt förevarande
förslag. Upptagandet av förlagslånet ägde rum utifrån bedömningen att det var
det mest effektiva förfarandet för att, utan dröjsmål, främja Stockwiks
expansion. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt grundar sig i huvudsak
på kostnaderna för företrädesemission, såväl i absoluta kronor som relativt
storleken på det aktuella förlagslånet. Även tidsaspekten har värderats.
Marknadsmässighet har i alla avseenden beaktats och säkerställts genom att
aktuell ränta och värderingsmetodik är analoga med tidigare tillämpad och
vedertagen praxis samt verifierats av oberoende externa parter. Värdet för
emitterade teckningsoptioner har fastställts till marknadsvärde genom beräkning
enligt optionsvärderingsmodellen Black&Scholes utifrån gällande aktiekurs vid
avtalstidpunkten. Marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid avtalstidpunkten
uppgick till 310.400 kronor.

Fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt
förevarande förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
(långivare) innebär en utspädning om högst 2,32 procent av det totala antalet
utestående aktier och röster. Denna utspädning har beräknats som antal aktier
och röster som maximalt kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier
och röster efter aktuell emission. Vid full konvertering av konvertibler som
emitterades vid extra bolagsstämma den 15 december 2014 blir utspädningen
istället högst 2,18 procent. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som
emitterades vid årsstämman den 27 april 2016 blir utspädningen istället högst
2,11 procent. Vid full teckning och tilldelning av aktier som emitteras under
punkt 8 på dagordningen blir utspädningen istället högst 2,07 procent.

Utnyttjade av teckningsoptioner tillför bolagets kassa likvida medel
motsvarande den totala emissionslikviden om 2.328.000 kronor för tecknade och
tilldelade aktier samt att bolagets aktiekapital och fria egna kapital ökar,
vilket får en positiv effektiv på bolagets soliditet.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
bolagsstämman.

Punkt 10 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (f.d.
konvertibelinnehavare)

Styrelsen lämnar följande förslag till beslut om riktad emission av
teckningsoptioner till f.d. konvertibelinnehavare.

1. Högst 15.047.795 teckningsoptioner ska ges ut

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, endast tillkomma de parter som anges nedan och högst enligt
nedan angiven fördelning, varför överteckning inte kan ske

-- Huaso Holdings AB, org. nr 556940-8478, äger rätt att teckna högst
5.313.018 teckningsoptioner
-- GLSE Invest AB, org. nr 556761-1867, äger rätt att teckna högst 3.000.000
teckningsoptioner
-- Televenture Capital AS, org. nr 889 988 312, äger rätt att teckna högst
1.388.601 teckningsoptioner
-- Advisio Aktiebolag, org. nr 556463-9903, äger rätt att teckna högs...

Författare SSE

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.