Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-08-20

KappAhl: Uttalande från den oberoende budkommittén i KappAhl med anledning av Mellby Gårds offentliga uppköpserbjudande

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i styrelsen för
KappAhl AB (publ) ("Kommittén") ("KappAhl" eller "Bolaget") i
enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler
("Takeover-reglerna").

Slutsats

Kommittén rekommenderar enhälligt aktieägarna i KappAhl att acceptera
Mellby Gårds offentliga erbjudande.

Bakgrund

Mellby Gård AB ("Mellby Gård") lämnade den 29 juli 2019 ett offentligt
uppköpserbjudande till aktieägarna i KappAhl att överlåta sina aktier
i KappAhl till Mellby Gård ("Erbjudandet"). Mellby Gård erbjuder ett
kontant vederlag om 20,00 kronor per aktie i KappAhl ("Budpriset").
Budpriset innebär en premie om cirka[1]:

· 43,0 procent i förhållande till stängningskursen för
KappAhl-aktien på Nasdaq Stockholm den 26 juli 2019 (vilket var den
sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 13,99
kronor;

· 44,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga
betalkursen för KappAhl-aktien på Nasdaq Stockholm under de 10
senaste handelsdagarna som avslutades den 26 juli 2019 om 13,88
kronor;

· 35,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga
betalkursen för KappAhl-aktien på Nasdaq Stockholm under de 30
senaste handelsdagarna som avslutades den 26 juli 2019 om 14,71
kronor; och

· 22,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga
betalkursen för KappAhl-aktien på Nasdaq Stockholm under de 90
senaste handelsdagarna som avslutades den 26 juli 2019 om 16,33
kronor.

Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 23 augusti 2019
till och med den 20 september 2019, med förbehåll för eventuella
förlängningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet
accepteras i sådan utsträckning att Mellby Gård blir ägare till
aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet
utestående aktier i KappAhl och att, såvitt avser Erbjudandet och
genomförandet av förvärvet av KappAhl, samtliga erforderliga
godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter
eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter,
erhålles, i varje enskilt fall på för Mellby Gård godtagbara villkor.
Mellby Gård har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga
fullföljandevillkor enligt Erbjudandet. Mellby Gård har meddelat att
priset om 20 kronor per KappAhl-aktie i Erbjudandet inte kommer att
höjas. Priset i Erbjudandet är därför slutligt enligt
Takeover-reglerna.

Styrelseledamöterna i KappAhl, Anders Bülow och Thomas Gustafsson, har
en intressekonflikt i egenskap av styrelseledamöter i Mellby Gård
samt Thomas position som vice VD i Mellby Gård, och har därför inte
deltagit i Kommitténs handläggning av frågor som rör Erbjudandet. Den
oberoende budkommittén i KappAhl består av övriga styrelseledamöter
Pia Rudengren, Susanne Holmberg, Kicki Olivensjö, Göran Bille,
Cecilia Kocken, Marie-Louise Jansson Bring, Johanna Bergqvist samt
suppleanten Carita Lundqvist. Suppleanten Håkan Jirlow har utgått ur
kommittén på grund av tillfällig sjukhusvistelse.

Kommittén har anlitat SEB Corporate Finance ("SEB") som finansiell
rådgivare i samband med utvärderingen av erbjudandet och har gett EY
i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion)
avseende Erbjudandet. Roschier Advokatbyrå har anlitats som legal
rådgivare i samband med Erbjudandet.

EY:s värderingsutlåtande är bilagt detta uttalande och har baserats på
de antaganden och överväganden som redovisas däri. För uppdraget
avseende värderingsutlåtandet erhåller EY ett fast arvode som inte är
beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet
eller huruvida det fullföljs.

KappAhls styrelses utvärdering av Erbjudandet

Process

Kommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett
antal faktorer som Kommittén har ansett vara relevanta i förhållande
till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är
inte begränsade till, KappAhls och dess marknads historiska
utveckling, nuvarande position, den förväntade framtida utvecklingen,
och därtill relaterade möjligheter och risker. Kommittén har även
beaktat KappAhls historiska finansiella utveckling inklusive KappAhls
resultatutveckling för de senaste två månaderna (juni och juli) i år
som publiceras tillsammans med detta pressmeddelande, Bolagets
affärsplan de kommande åren samt bedömningar avseende den långsiktiga
framtida finansiella utvecklingen.

I utvärderingen av Erbjudandet har Kommittén analyserat Erbjudandet
med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på
noterade bolag, däribland KappAhls värdering i förhållande till
jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga
uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt
Kommitténs syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade
kassaflöden.

Kommittén har bedömt att det legat i aktieägarnas intresse att
kontakta andra potentiella budgivare. Detta har skett genom kontakter
mellan SEB och olika, såväl strategiska som finansiella, potentiella
intressenter. Dessa kontakter har hittills inte resulterat i något
konkurrerande uppköpserbjudande. Kommittén noterar och gör
bedömningen att Mellby Gårds betydande aktieinnehav och uttalande om
att de inte kommer att dra tillbaka sitt bud har begränsat
potentiella budgivares intresse för Bolaget.

Överväganden

Kommittén ser att KappAhls värdering är låg i ett historiskt
perspektiv men ser även att värderingen reflekterar att osäkerheten
kring branschens utveckling är stor samt att Bolagets försäljnings-
och resultatutveckling varit svag under en längre tid. KappAhl har,
som beskrivits i bland annat Bolagets delårsrapport för det tredje
kvartalet 2018/2019, inlett ett strategiskt arbete för att stärka
försäljnings- och resultatutvecklingen på kort så väl som på lång
sikt.

I ett kortare perspektiv anser Kommittén att det finns potential för
en resultatförbättring men i ett längre perspektiv kvarstår
utmaningarna. I sin bedömning har Kommittén tagit hänsyn till
resultatutvecklingen under de senaste två månaderna (juni och juli) i
år. Vid sammanställning av rapportering för dessa månader, har det
identifierats att nettoomsättning och rörelseresultat för juni och
juli överstiger utfallet för föregående år. Med anledning av
Erbjudandet väljer Kommittén därför att redan nu presentera viss
preliminär finansiell information för dessa månader tillsammans med
detta pressmeddelande. För den senaste 12-månadersperioden fram till
och med juli 2019 uppvisade Bolaget en försäljning om 4 890 MSEK samt
ett rörelseresultat om 165 MSEK. Justerat för kostnader av
engångskaraktär uppgick rörelseresultatet till 208 MSEK. I KappAhls
delårsrapport för det tredje kvartalet som presenterades den 26 juni
framgår att KappAhl har genomfört åtgärder med en
resultatförstärkande effekt om 100 MSEK med full effekt från
september 2019. I rapporten framgår också att ytterligare åtgärder
tillkommer och att resultatförstärkningsprogrammet därmed kommer att
bli mer omfattande än 100 MSEK. Baserat på bland annat detta, ser
Kommittén att KappAhl kan ha förutsättningar att öka
rörelseresultatet för 2019/2020 jämfört med resultatet de senaste 12
månaderna.

I ett längre perspektiv anser Kommittén dock att förutsättningarna för
långsiktig lönsamhet är kopplade till KappAhls möjlighet att växa.
Även om KappAhls resultatförstärkningsprogram innebär konkreta
möjligheter att förbättra resultatet på kort sikt bedömer Kommittén
att uthållig försäljningstillväxt krävs för att uppväga löpande
kostnadsinflation och skapa utrymme för fortsatta investeringar i
verksamheten. KappAhls historiska utveckling har varit volatil med en
svag försäljningsutveckling som under de senaste fem åren endast har
haft en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 0,5% och under de senaste
två åren uppvisat en nedåtgående trend.

De senaste åren har omställningen i branschen från fysisk handel till
närvaro online samt fokus på frågor om hållbarhet ökat kraftigt.
Förändringarna skapar möjligheter för dem som är rätt positionerade
vad gäller butiksnät och näthandel samt erbjuder ett sortiment och
kollektioner som är attraktiva för kunderna. KappAhl har idag en
stark affär inom barnkläder men utmaningar inom framförallt damkläder
som är Bolagets största kundsegment. KappAhl har med en ny ledning
inlett ett arbete med att anpassa Bolagets erbjudande, positionering,
butiksnät, arbetssätt och systemstöd. Kommittén ser att KappAhl har
möjligheter i en bransch som genomgår en stor omställning men ser
samtidigt att förändringsarbetet är i ett tidigt skede och kommer att
vara tids- och resurskrävande samt är förenat med betydande risker
och osäkerhet i genomförandet. Som exempel på detta kan nämnas att
utveckla sortimentet för att bli mer attraktiv för Bolagets största
målgrupp, anpassning av affärsmodellen till förändrade
konsumtionsvanor och investeringar i IT-system. Det finns därför en
osäkerhet avseende framtida tillväxt och lönsamhet.

Slutsats

Sammantaget och mot bakgrund av ovan bedömer Kommittén att den
potentiella uppsida som finns i aktiekursen i och med Bolagets
förändringsarbete inte väger upp de risker som finns i genomförandet
i förhållande till Erbjudandet och den premie som det innebär.

Kommittén har vidare beaktat värderingsutlåtandet från EY enligt
vilket Budpriset är skäligt för KappAhls aktieägare ur ett
finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som
redovisas i värderingsutlåtandet).

Baserat på ovanstående anser Kommittén att Erbjudandet är skäligt.

Påverkan på KappAhl

Enligt Takeover-reglerna ska Kommittén, baserat på vad Mellby Gård
uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin
uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma
att ha på KappAhl, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om
Mellby Gårds strategiska planer för KappAhl och de effekter som dessa
kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där KappAhl
bedriver sin verksamhet. Mellby Gård har i budpressmeddelandet angett
följande:

"Mellby Gårds planer för KappAhls framtida verksamhet och generella
strategi innefattar för närvarande inga väsentliga förändringar på de
platser där KappAhl bedriver sin verksamhet eller för Bolagets
ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor, utöver
vad KappAhl har kommunicerat i tidigare kvartalsrapporter. Under
perioden efter att Erbjudandet har fullföljts, och efter noggrann
analys, kommer Mellby Gård att utvärdera dessa frågor och hur Bolaget
bäst utvecklas vidare. Mellby Gård är övertygat om att KappAhl under
kom...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.