Du är här

2017-08-24

Karo Pharma: Karo Pharma AB tillkännager ett rekommenderat frivilligt kontantbud för förvärv av samtliga aktier i Weifa ASA

· Kontantbjudande om 35 kronor per Weifaaktie, motsvarande en
värdering av Weifas totala aktiekapital om cirka NOK 1.28 miljarder
på fullt utspädd basis

· Rekommenderat av styrelsen i Weifa

· Förbindelse att acceptera Erbjudandet från aktieägare tillsammans
representerande cirka 45.35% av Weifas utestående aktiekapital samt
köp avtal med innehavare av 1,735,716 aktieoptioner

Karo Pharma AB (publ) ("Karo Pharma") och Weifa ASA ("Weifa", OSE:
WEIFA) tillkännager idag ett avtal enligt vilket Karo Pharma kommer
att lämna ett rekommenderat frivilligt kontanterbjudande
("Erbjudandet") att förvärva hela det utestående aktiekapitalet i
Weifa för 35 kronor per aktie kontant. Erbjudandet värderar det
totala aktiekapitalet i Weifa till cirka 1,28 miljarder norska kronor
på fullt utspädd basis. Styrelsen i Weifa har beslutat att
rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Weifa är noterat
på Oslo Børs och Karo Pharma är noterat på Nasdaq Stockholm.

Anders Lönner, styrelseordförande i Karo Pharma, säger: "Förvärvet av
Weifa bygger på starka kommersiella grunder. De två företagen
kompletterar varandra mycket väl både när det gäller produktportfölj
och geografi och vi ser därför viktiga synergivinster. Vi stärker vår
nordiska verksamhet och tar en ledande position på den norska
marknaden. Vår gemensamma produktportfölj med flera nya lanseringar
inom det närmaste året får större chans att lyckas. En stark och
lönsam hemmamarknad ger bättre möjligheter att ta nästa steg mot fler
marknader och samarbeten utanför Norden. Vi följer vår plan och ser
fram emot en mycket intressant framtid för våra aktieägare ".

Einar J. Greve, styrelseordförande i Weifa säger: "Den föreslagna
kombinationen av Weifa och Karo Pharma kommer att skapa en ledande
nordisk aktör. Synergierna är tydliga och kommer att bidra till att
vidareutveckla Weifas position som en ledande leverantör av
OTC-produkter i Norge. Styrelsen i Weifa har gjort en noggrann
granskning av villkoren i Erbjudandet och anser att Erbjudandet
bekräftar Weifas strategiska värde och ger en attraktiv kontantpremie
till våra aktieägare. "

Det erbjudna priset representerar en premie om 10% över Weifas
slutkurs den 23 augusti 2017 och en premie om 25% respektive 37% över
den tre månaders respektive tolvmånaders volymvägda genomsnittliga
aktiekursen den 23 augusti 2017, sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet.

Vissa av Weifas största aktieägare har förbundit sig att acceptera
Erbjudandet för alla sina aktier. Dessutom har Karo Pharma erhållit
förbindelser från var och en av styrelseledamöterna och från
bolagsledningen att acceptera Erbjudandet för alla av dem innehavda
aktier. Det totala antalet aktier som omfattas av dessa förbindelser
utgör cirka 45.35% av Weifas utestående aktiekapital. Vidare har Karo
Pharma ingått villkorade köpeavtal med innehavare av 1,735,716
optioner vilka Karo Pharma kommer köpa till ett pris motsvarande
skillnaden mellan offertpriset och lösenpriset för optionen, givet
att affären fullföljs. Den totala kostnaden för inköp av alla
utestående optioner i Weifa är NOK 17,389,111. Dessa förbindelser att
acceptera Erbjudandet samt att sälja optioner kan återkallas av
aktieägarna och innehavare av optioner om ett överlägset
konkurrerande erbjudande lämnas och styrelsen i Weifa beslutar att
rekommendera ett sådant konkurrerande erbjudande såsom beskrivs
nedan.

Villkor för Erbjudandet

Karo Pharma kommer att lämna ett frivilligt erbjudande om att förvärva
hela Weifas utestående aktiekapital för NOK 35 per aktie i kontanter.
Alla detaljer i Erbjudandet, inklusive alla villkor, kommer att ingå
i en erbjudandehandling som uppfyller kraven i den norska lagen om
värdepappershandel och som förväntas distribueras till Weifas
aktieägare mot slutet av augusti 2017, efter godkännande från Oslo
Børs. Erbjudandeperioden kommer att vara två veckor med eventuell
förlängning med upp till ytterligare två veckor. Betalning enligt
Erbjudandet beräknas ske inom cirka en vecka från utgången av
erbjudandeperioden (efter eventuell förlängning).

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av uppfyllandet av, eller
Karo Pharmas avstående från uppfyllandet av, följande villkor: (i)
Accept av Erbjudandet från aktieägare som representerar minst 90% av
samtliga utestående Weifa-aktier på fullt utspädd basis, (ii) inga
väsentliga överträdelser å Weifas sida av det avtal som ingåtts med
Karo Pharma och (iii) att ingen väsentlig negativ förändring har
inträffat i Weifa. Erbjudandet är inte villkorat av ansökan till
eller godkännande från någon konkurrensmyndighet. Karo Pharma
förväntar sig att stänga Erbjudandet mot slutet av september 2017.

Erbjudandet är inte beroende av något finansieringsvillkor. Karo
Pharma kommer att finansiera transaktionen med en lånefacilitet som
har ingåtts med Swedbank. Förutom uppfyllandet av, eller avståendet
av villkoren för fullföljandet av, Erbjudandet är låneavtalet med
Swedbank inte föremål för något villkor som ligger utanför Karo
Pharma och dess ägares kontroll. Efter fullföljandet av Erbjudandet
avser styrelsen i Karo Pharma att föreslå en företrädesemission av
nya aktier i Karo Pharma. Beslut om sådan företrädesemission
(inklusive detaljer och tidsplan) blir föremål för ytterligare
överväganden, inklusive marknadsutveckling.

Rekommendationen från Weifas styrelse kommer att ingå i
erbjudandehandlingen. Styrelsen i Weifa har rätt att dra tillbaka sin
rekommendation av Erbjudandet om ett överlägset konkurrerande
erbjudande görs och inte matchas av Karo Pharma inom fyra dagar efter
meddelande därom. Weifa har åtagit sig att betala Karo Pharma en
avgift om 15 miljoner kronor om Erbjudandet upphör att gälla efter
ett tillkännagivande av ett konkurrerande erbjudande som resulterar i
förvärv av Weifa, att betalas efter det att ett sådant konkurrerande
erbjudande fullföljts. Som en del av avtalet med Karo Pharma och med
sedvanliga undantag har Weifa åtagit sig att inte söka konkurrerande
erbjudanden från tredje part.

Karo Pharma äger inga aktier i Weifa eller andra finansiella
instrument som ger Karo Pharma en finansiell exponering som liknar
ett aktieinnehav i Weifa. Karo Pharma har inte förvärvat några aktier
i Weifa under de senaste sex månaderna före detta tillkännagivande.

Karo Pharma avser att förvärva resterande aktier i Weifa efter förvärv
av minst 90 procent av aktierna i Weifa enligt Erbjudandet. Vidare
avser Karo Pharma att vid ett sådant förvärv föreslå bolagsstämman i
Weifa att en ansökan lämnas in till Oslo Børs för att avregistrera
aktierna i Weifa.

Weifa kommer att engagera en oberoende tredje part för att lämna det
formella uttalande om Erbjudandet som ska utfärdas i enlighet med
avsnitt 6-16 (1) och 6-19 (1) i den norska lagen om
värdepappershandel.

Vid fullföljande av Erbjudandet kommer Weifa att (i) påta sig
transaktionskostnader på ett belopp om ca NOK 26,7 miljoner för
tjänster relaterade till finansiell och juridisk rådgivning samt för
oberoende tredje part och (ii) betala en total bonus på NOK 5,2
miljoner till ledning och anställda. Karo Pharma kommer påta sig
transaktionskostnader på ca SEK 15 miljoner för tjänster relaterade
till finansiell och juridisk rådgivning. Karo Pharma har inte
erbjudit några bonusarrangemang eller liknande till någon anställd i
Weifa i samband med den planerade transaktionen.

För ytterligare information kontakta:

Peter Blom: +46 706 55 56 98
VD i Karo Pharma AB

Einar J. Greve: +47 90 02 77 66
Styrelseordförande i Weifa ASA

Om Karo Pharma
Karo Pharma är ett svenskt publikt aktiebolag vars adress är:
Nybrokajen 7, Stockholm, Sverige. Bolaget har sitt huvudkontor i
Stockholm och är noterat på NASDAQ Stockholm. För ytterligare
information, besök http://karopharma.se/

Om Weifa
Weifa är ett norskt publikt aktiebolag vars adress är: Østensjøveien
27, 0661 OSLO, Norge. Bolaget har sitt huvudkontor i Oslo och är
noterat på Oslobörsen. För ytterligare information, besök:
www.weifa.no

Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden som
bygger på osäkerhet, eftersom de är relaterade till händelser och
beror på omständigheter som kommer att uppstå i framtiden och som
genom sin natur kan påverka verksamhetens resultat och den ekonomiska
ställningen för Karo Pharma och/eller Weifa. Sådana framåtblickande
uttalanden återspeglar nuvarande förväntningar och bygger på den
information som för närvarande finns tillgänglig. Varken Karo Pharma
eller Weifa kan ge någon försäkran om huruvida sådana framåtblickande
uttalanden kommer att visa sig vara korrekta. Dessa framåtblickande
uttalanden inkluderar uttalanden angående Erbjudandet, förväntningar
om lanseringen av Erbjudandet, inklusive villkoren för Erbjudandet
och förväntad tidpunkt, förväntad fördel med Erbjudandet. Det finns
ett antal faktorer som kan medföra att det verkliga resultatet och
utvecklingen skiljer sig väsentligt från vad som uttrycks eller
underförstås i dessa framåtblickande uttalanden. Dessa faktorer
innefattar bland annat uppfyllelser av villkor för Erbjudandet och
investerares deltagande i Erbjudandet.

Viktigt meddelande:
Erbjudandet kommer inte att lämnas i någon jurisdiktion enligt vilken
lämnandet av Erbjudandet inte skulle vara i enlighet med lagen i
sådan jurisdiktion. Detta meddelande utgör inte i sig något
erbjudande. Erbjudandet kommer endast att göras på grundval av
Erbjudandehandlingen och kan endast accepteras i enlighet med
villkoren i ett sådant dokument.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/karo-pharma/r/karo-pharma-ab-tillkannager-ett-...
http://mb.cision.com/Main/72/2332376/713201.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.