Du är här

2016-02-22

Kesko Oyj : Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 22.02.2016 KLO 09.00 1(5)

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 4.4.2016 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen
Kokoustamossa, Messuaukio 1, Helsinki (Kokoustamon sisäänkäynti). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo
12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Pääjohtajan katsaus

7. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2015 vahvistetun taseen perusteella jaetaan
2,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2016 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön
hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa
osingon maksupäiväksi 13.4.2016.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen
korvausperusteet päätettäisiin pitää ennallaan. Palkkiot ja kulujen
korvausperusteet ovat seuraavat:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 80 000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajalle 50 000 euroa ja hallituksen jäsenille 37 000
euroa. Kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta maksetaan
500 euroa kokoukselta, kuitenkin siten, että valiokunnan puheenjohtajalle,
joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan
valiokunnan kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten
päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön
mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin
nykyinen seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenten toimikausi kestää kolme
(3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen
päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 13.4.2015 päätettiin hallituksen jäsenmääräksi
seitsemän (7). Varsinaisessa yhtiökokouksessa 13.4.2015 valittiin
hallitukseen seitsemän (7) jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaisiksi
toimikausiksi, jotka päättyvät vuonna 2018 pidettävän varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Tuolloin valitut hallituksen jäsenet ovat kauppias
Esa Kiiskinen, kauppatieteiden maisteri Tomi Korpisaari, kauppias Toni
Pokela, eMBA Mikael Aro, kauppatieteiden maisteri Matti Kyytsönen,
kauppatieteiden maisteri Anu Nissinen ja oikeustieteen kandidaatti, LL.M.
Kaarina Ståhlberg.

Korpisaari ja Ståhlberg ovat ilmoittaneet eroavansa yhtiön hallituksen
jäsenyydestä 1.3.2016 alkaen. Korpisaaren ja Ståhlbergin eroilmoituksista on
kerrottu pörssitiedotteilla 5.2.2016 ja 15.2.2016. Yllä tarkoitetut
osakkeenomistajat ehdottavat, että Korpisaaren ja Ståhlbergin tilalle
valitaan vuonna 2018 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka diplomikauppias, kauppateknikko Matti Naumanen ja KTM, toimitusjohtaja
Jannica Fagerholm, jotka ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Matti Naumasen ja Jannica Fagerholmin henkilötiedot ja tarkemmat tiedot heidän
aikaisemmista tehtävistään ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla
www.kesko.fi/yhtiokokous.

14. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
Jos yhtiö valitaan Keskon tilintarkastajaksi, PricewaterhouseCoopers Oy on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT
Mikko Nieminen.

16. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 1 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

B-osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön jakokelpoisella vapaalla omalla pääomalla B-osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankkiminen ja maksaminen tapahtuu
Pörssin sääntöjen mukaisesti. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrää.

B-osakkeet hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön
sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Hallitus päättää muista omien B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.9.2017 saakka.

17. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien
omien B-osakkeiden luovuttamisesta.

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1 000 000
B-osakkeen luovuttamisesta.

Yhtiöllä olevat omat B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi
suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita.

Yhtiöllä olevia omia B-osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien
tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi
sekä yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan
tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton
vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu
huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Yhtiön hallussa olevia B-osakkeita luovutettaessa niistä mahdollisesti
maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2020 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 8.4.2013
hallitukselle antaman valtuutuksen luovuttaa yhteensä enintään 1 000 000
B-osaketta. Haettu valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2015
hallitukselle antamaa valtuutusta antaa yhteensä enintään 20 000 000 uutta
B-osaketta, joka on voimassa 30.6.2018 saakka.

18. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen
päättämään vuonna 2017 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka
yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin
tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen
päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten
ehdoista.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
11.3.2016. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 18.4.2016 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2016
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 30.3.2016 klo 16,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen
voi ilmoittautua

a) internet-sivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous noudattaen
siellä annettuja ohjeita
b) sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi
c) puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16)
d) faksilla numeroon 01053 23421, tai
e) kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, Satamakatu 3, 00016
Kesko.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
21.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 30.3.2016 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan
antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.
Omaisuuden...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.