Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-09

Kindred Group: Kindred Group plc - Kallelse till årsstämma

Kallelse till årsstämma i Kindred Group plc ("Bolaget") tisdagen den
12 maj 2020 klockan 10.00 på Kindreds kontor, Regeringsgatan 25,
Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas:

Kallelse till innehavare av svenska depåbevis ("SDB")Innehavare av SDB
som önskar delta vid och/eller rösta på årsstämman ska:

(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret
över SDB i Bolaget senast torsdagen den 30 april 2020, klockan 17.00;

(ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Skandinaviska
Enskilda Banken AB (publ) ("SEB") senast onsdagen den 6 maj 2020,
klockan 17.00, samt

(iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original
som är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 7 maj 2020 klockan
17.00 (såvida innehavaren inte kommer att närvara personligen vid
årsstämman).

Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att
kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via
fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear
Sweden ABs register senast torsdagen den 30 april 2020 klockan 17.00.
Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta
datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen
och begära tillfällig ägarregistrering före fredagen den 3 maj 2020.

Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin
rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via ombud), anmäla sin
avsikt att delta i årsstämman till SEB senast onsdagen den 6 maj 2020
klockan 17.00. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär
som finns tillgängligt på www.kindredgroup.com/AGM.
Anmälningsformuläret ska vara fullständigt ifyllt och sändas
elektroniskt.

Villkor (iii): Innehavare av SDB som inte kommer att närvara
personligen vid årsstämman måste tillsända Bolaget ett undertecknat
fullmaktsformulär i original per post eller bud till adressen Kindred
Group plc, c/o Kindred People, Regeringsgatan 25, 111 53, Stockholm
så att det kommer fram senast torsdagen den 7 maj 2020, klockan
17.00.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.kindredgroup.com/AGM

Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter uppmanas alla
depåbevisinnehavare att överväga att istället för att närvara fysiskt
vid stämman utnyttja möjligheten med fullmaktsformulär enligt ovan.

Fullständig kallelse och dagordning på bolagsstämman finns tillgänglig
på Bolagets hemsida www.kindredgroup.com/AGM

Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa
inte är tillåtet från och med den 30 april och till och med den 12
maj 2020.

Föreslagen dagordning

Årsstämman föreslås behandla följande ärenden:

[]
Beslutspunkt:
1 Stämmans öppnande.
2 Val av ordförande vid stämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4 Godkännande av dagordningen.
5 Val av en eller två protokolljusterare.
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7 "Chief Executive Officer's" anförande.
Allmänna beslutspunkter:

8 Framläggande och fastställande av Beslutspunkt: (a)
förvaltningsberättelse och bokslut (årsredovisning)
enligt IFRS för verksamhetsåret som avslutades den 31
december 2019 tillsammans med revisionsberättelsen.[1)]
9 Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på Beslutspunkt: (b)
sidorna 51-56 i Bolagets årsredovisning för
räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019.
10 Fastställande av antalet styrelseledamöter. Beslutspunkt: (c)
11 Fastställande av arvodet åt styrelsen. Beslutspunkt: (d)
12 Omval av Peter Boggs till styrelseledamot. Beslutspunkt: (e)
13 Omval av Gunnel Duveblad till styrelseledamot. Beslutspunkt: (f)
14 Omval av Erik Forsberg till styrelseledamot. Beslutspunkt: (g)
15 Omval av Stefan Lundborg till styrelseledamot. Beslutspunkt: (h)
16 Omval av av Carl-Magnus Månsson till styrelseledamot. Beslutspunkt: (i)
17 Omval av Anders Ström till styrelseledamot. Beslutspunkt: (j)
18 Val av styrelseordförande. Beslutspunkt: (k)
19 Beslut om principer för hur valberedningens ledamöter Beslutspunkt: (l)
ska utses.
20 Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor Beslutspunkt: (m)
och bemyndigande för styrelsen att fastställa
ersättningen till revisorerna.
Som Special Business föreslås följande Allmänna
beslutspunkter:
21 Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning och Beslutspunkt: (n)
andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare.

22 Beslut om optionsplan för nyckelpersoner. Beslutspunkt: (o)
Som Special Business föreslås följande Särskilda beslutspunkter:
23 Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses Beslutspunkt: (p)
lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:
Härvid noteras att;
(i) styrelsen vid styrelsemöte den 10 mars 2020
beslutade att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen
att besluta om återköp av Bolagets egna aktier/SDB om
nominellt 0,00625 GBP
(med syfte att skapa ökat värde för Bolagets
aktieägare),
samt
(ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act
(Cap.386
of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna
aktier på annat
sätt än genom teckning under förutsättning av bland
annat
stämmans bemyndigande. Stämmans bemyndigande ska
innehålla villkor för sådana förvärv och därvid
särskilt
specificera det antal aktier/SDB som maximalt får
förvärvas, den tid för vilken bemyndigandet ska gälla
samt vilken högsta och lägsta ersättning som får lämnas
för aktierna/SDB.
Mot bakgrund härav föreslås:
Att Bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta
om förvärv av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt
0,000625 GBP under förutsättning att;
(a) högst 22 689 967 aktier/SDB förvärvas,
(b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB,
(c) högst 200 SEK exklusive skatt betalas per
aktie/SDB, och
(d) återköp ska kunna göras vid flera tillfällen
baserat på marknadspris och marknadsmässiga villkor
(e) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller
för tiden intill årsstämman 2021 inklusive avtal om
förvärv som ingåtts men ännu inte slutförts vid denna
tidpunkt.
24 Stämmans avslutande.

Information om förslag till beslut enligt dagordningen

Punkt nr 2

Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Johansson utses till
ordförande vid stämman.

Punkt nr 8

Årsredovisningen för 2019 färdigställdes och undertecknades den 6 mars
2020 och speglar händelser fram till detta datum. Den 2 april 2020
beslutade styrelsen att dra tillbaka det tidigare föreslaget till
aktieägare/SDB om en utdelning på 0,166 (0,496) GBP per aktie/SDB. I
enlighet med detta ska avsnitten i årsredovisningen som hänvisar till
denna utdelning ersättas och årsrapporten ska läsas och tolkas i
enlighet därmed.

Punkt nr 9

Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som
framgår av sidorna 51-56 i Bolagets årsredovisning för
verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2019.

Punkt nr 10

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie
ledamöter.

Punkt nr 11

Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om maximalt 673 000 GBP
(2019: 752 000 GBP) ska utgå till de av årsstämman valda
styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Förslaget innebär
att styrelsen internt inom sig fördelar arvodet så att till
ordföranden utgår ett arvode om

260 000 GBP (oförändrat), och till övriga ledamöter utgår ett arvode
om 57 000 GBP (oförändrat). Vidare ska ytterligare 22 000 GBP
(oförändrat) utgå för arbete i revisionskommittén och 12 000 GBP
(oförändrat) utgå för arbete i ersättningskommittén. Till ordföranden
i revisionskommittén och till ordföranden i ersättningskommittén ska
utgå ytterligare 8 000 GBP (oförändrat).

Då den amerikanska marknaden har öppnat nya möjligheter och Kindred
Group har tagit sina första steg i denna marknad, föreslår
valberedningen att de två ledamöterna i den nyinrättade US Committee
erhåller 12 000 GBP (oförändrat).

Det innebär att ett totalt arvode om maximalt 673 000 GBP föreslås
vilket är 79 000 GBP lägre än föregående år.

Det totala arvodet är villkorat av att revisionsutskottet består av
tre ledamöter och ersättningsutskottet och US Committee består av två
ledamöter.

Punkt nr 12-17

CVn för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidan 36-37 i Bolagets
årsredovisning för 2019 samt på Bolagets hemsida.

Punkt nr 18

Valberedningen föreslår att Anders Ström ska utses till styrelsens
ordförande.

Punkt nr 19

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen,
för tiden intill bolagsstämma beslutat annat, ska bestå av lägst fyra
och högst fem ledamöter. Ledamöterna ska representera samtliga ägare
och utses av de största aktieägarna vid utgången av augusti 2020 och
som uttalat sin vilja att delta i valberedningen. Skulle någon av
dessa aktieägare utse styrelsens ordförande som sin ledamot i
valberedningen ska valberedningen bestå av fem ledamöter. I annat
fall ska styrelsens ordförande vara adjungerad till valberedningen.
Övriga ledamöter ska utses genom att de största aktieägarna, som
uttalat sin vilja att delta i valberedningen, utser varsin ledamot
inom en vecka från att de tillfrågas. Vid utseende av ledamot till
valberedningen ska anges vilken aktieägare som utsett denne. Om
aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen ska
erbjudande lämnas i turordning till de största aktieägarna som inte
redan har ledamöter i valberedningen. Valberedningens ledamöter ska
inom sig själva välja ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara
ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning kommer
att offentliggöras senast i samband med Bolagets delårsrapport för
det tredje kvartalet 2020.

Om ägandet i Bolaget, efter offentliggörandet av valberedningen men
före utgången av det fjärde kvartalet 2020, ändras i sådan omfattning
att valberedningens ledamöter inte längre avspeglar ägandet såsom
angivits ovan, och valberedningen så anser lämpligt, ska den ledamot
i valberedningen som utsetts av aktieägare med det minsta
aktieinnehavet i valberedningen ställa sin plats till förfoga...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.