Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-10-04

Klövern AB (publ): Klövern lämnar ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Agora

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras,
vare
sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att
accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong,
Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där
Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av
accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller
skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering
sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk
lag.

Klövern AB (publ) (" Klövern") lämnar härmed, genom sitt indirekt helägda
dotterbolag Dagon Sverige AB (" Budgivaren"), ett kontant offentligt
uppköpserbjudande till aktieägarna i A Group of Retail Assets Sweden AB
(publ) (" Agora") att överlåta samtliga sina stamaktier av serie A och serie
B samt preferensaktier i Agora till Budgivaren (" Erbjudandet"). Agoras
stamaktie av serie B respektive preferensaktie är upptagna till handel på
Nasdaq Stockholm First North (" First North").

Erbjudandet i sammandrag

* Aktieägarna i Agora erbjuds ett kontant vederlag om 30,00 kronor för varje
stamaktie av serie A respektive serie B samt 275,00 kronor[1]för varje
preferensaktie i Agora.[2]
* Erbjudandet motsvarar en premie om: * 59,6 procent för stamaktier av serie
A respektive serie B samt 6,6 procent för preferensaktier jämfört med
senaste betalkursen för stamaktien av serie B respektive preferensaktien på
First North den 4 oktober 2018, vilket är den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet, och * 64,9 procent för stamaktier av
serie A respektive serie B samt 6,5 procent för preferensaktier jämfört med
den volymviktade genomsnittliga betalkursen för stamaktien av serie B
respektive preferensaktien på First North under de senaste tjugo (20)
handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
* Budgivaren äger vid Erbjudandets offentliggörande 2 909 342 stamaktier av
serie B i Agora, vilket motsvarar cirka 9,3 procent av kapitalet och 4,0
procent av rösterna i Agora.
* Aktieägare i Agora som representerar cirka 76,0 procent av kapitalet och
89,8 procent av rösterna i Agora har ovillkorat förbundit sig att acceptera
Erbjudandet och aktieägare i Agora som representerar cirka 8,4 procent av
kapitalet och 3,6 procent av rösterna har förklarat att de ställer sig
positiva till Erbjudandet.
* Budgivarens befintliga innehav tillsammans med aktier som omfattas av
bindande ovillkorade åtaganden om att acceptera Erbjudandet och positiva
uttalanden om Erbjudandet motsvarar totalt cirka 93,7 procent av aktierna
och 97,3 procent av rösterna i Agora.
* Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 12 oktober
2018 till och med den 9 november 2018.
* Styrelsen i Agora kommer att inhämta och offentliggöra ett
värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion), som kommer att offentliggöras
senast två veckor före utgången av acceptperioden.
* Erbjudandet är villkorat av bland annat att det accepteras av så många
aktieägare att Budgivaren blir ägare till mer än nittio (90) procent av
aktierna i Agora samt att Budgivaren erhåller erforderliga
myndighetstillstånd, inklusive från konkurrensmyndigheter.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Agora bildades 2015 och förvärvades samma år av ett antal fastighetsbolag,
varav Klövern genom Budgivaren var ett. Fastighetsbolagen förvärvade aktier i
Agora genom apportemission där fastigheter till ett totalt värde om cirka 1,8
mdkr användes som vederlag. Det nybildade bolaget fokuserade på ägande och
förvaltning av detaljhandelsfastigheter i svenska regionstäder. Budgivaren
har sedan dess behållit aktierna i Agora. Agoras fastighetsbestånd bestod per
den 30 juni 2018 av 21 fastigheter med en uthyrningsbarbar yta om 242 049
kvm, ett hyresvärde om 422 mkr och ett fastighetsvärde om 4 263 mkr. Agoras
fastigheter är centralt belägna på respektive ort.

I spåren av ökande digitalisering och e-handel, har Agora inom sin
uthyrningsverksamhet i högre utsträckning börjat fokusera på andra aktörer än
traditionella detaljhandelsföretag för att successivt uppnå en bredare mix av
hyresgäster inom kontor, utbildning, service, dagligvaror och restaurang.

En betydande del av Agoras fastighetsinnehav finns på orter där Klövern redan
är verksamt, i Västerås, Malmö, Örebro och Kalmar/Växjö. Klövern har en stark
och lokalt förankrad organisation på dessa orter som kan fokusera på
uthyrningsarbetet och sedermera accelerera förändringsresan från renodlad
handel till mötesplatser. De centralt belägna fastigheterna i Västerås har
stor utvecklingspotential, vilket stärker Klöverns ställning som
stadsutvecklare på orten. Förvärvet stärker även Klöverns position i Malmö,
Örebro, Kalmar och Växjö. Agoras fastigheter på övriga orter avses att
avyttras.

Villkoren i Erbjudandet innebär ett implicit fastighetsvärde för
fastighetsportföljen som motsvarar en väsentlig rabatt mot bokfört värde.

Utöver vad som anges ovan avseende avsikten att avyttra vissa av Agoras
fastigheter, förutser Budgivaren för tillfället inga väsentliga förändringar
till följd av förvärvet för Agoras ledning och anställda (inklusive
anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de
platser där Agora bedriver verksamhet. Efter fullföljandet av Erbjudandet
kommer en noggrann översyn att göras av den sammanslagna verksamheten för att
utvärdera hur den nya koncernen kan utvecklas och organiseras på bästa sätt.

Erbjudandet
Budgivaren erbjuder aktieägarna i Agora ett kontantvederlag om 30,00 kronor
för varje stamaktie av serie A respektive serie B samt 275,00 kronor för
varje preferensaktie.[3]Något courtage kommer inte att utgå i samband med
Erbjudandet.

Agoras stamaktie av serie A är inte upptagen till handel på reglerad marknad
eller multilateral handelsplattform (MTF). Marknadsvärdet för den noterade
stamaktien av serie B i Agora ska i enlighet med Takeover-regler för vissa
handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning och som
trädde i kraft den 1 april 2018 (" Takeover-reglerna") tillämpas även på den
onoterade stamaktien av serie A i Agora.

Det totala antalet aktier i Agora uppgår till 31 146 713 aktier, fördelat på 4
689 062 stamaktier av serie A, 26 094 011 stamaktier av serie B samt 363 640
preferensaktier. Budgivaren äger vid tidpunkten för Erbjudandets
offentliggörande 2 909 342 stamaktier av serie B i Agora. Erbjudandet
omfattar totalt de 28 237 371 aktier som inte redan ägs av Budgivaren,
fördelat på 4 689 062 stamaktier av serie A, 23 184 669 stamaktier av serie B
samt 363 640 preferensaktier i Agora.

Budpremie
Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 59,6 procent avseende Agoras
stamaktier av serie A respektive serie B jämfört med senaste betalkursen på
First North den 4 oktober 2018 avseende stamaktien av serie B samt en premie
om cirka 6,6 procent avseende Agoras preferensaktier jämfört med senaste
betalkursen på First North den 4 oktober 2018 avseende preferensaktien.
Vidare motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 64,9 procent avseende Agoras
stamaktier av serie A respektive serie B jämfört med den volymviktade
genomsnittliga betalkursen för stamaktien av serie B under de senaste tjugo
(20) handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet samt en premie om
cirka 6,5 procent för Agoras preferensaktier jämfört med den volymviktade
genomsnittliga betalkursen för preferensaktien under de senaste tjugo (20)
handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde
Budvärdet för samtliga stamaktier av serie A respektive serie B i Agora i
Erbjudandet uppgår till 836 mkr och budvärdet för samtliga preferensaktier i
Agora i Erbjudandet uppgår till 100 mkr, vilket innebär att det totala
budvärdet för Erbjudandet uppgår till 936 mkr. Erbjudandet värderar samtliga
aktier i Agora, inklusive de aktier som Budgivaren äger, till 1 023 mkr.

Åtaganden från aktieägare i Agora
Klövern har erhållit bindande ovillkorade åtaganden om accept av Erbjudandet
från följande aktieägare i Agora (" Säljande Aktieägare"):

* M2 Asset Management AB, vars totala ägande uppgår till 2 344 531 stamaktier
av serie A, 4 783 943 stamaktier av serie B och 88 872 preferensaktier,
motsvarande cirka 23,2 procent av kapitalet och cirka 38,6 procent av
rösterna i Agora,
* Kvalitena AB, vars totala ägande uppgår till 2 344 531 stamaktier av serie
A, 2 664 062 stamaktier av serie B och 26 400 preferensaktier, motsvarande
cirka 16,2 procent av kapitalet och cirka 35,6 procent av rösterna i Agora,

* Kåpan Pensioner Försäkringsförening, vars totala ägande uppgår till 4 490
391 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 14,4 procent av kapitalet och
cirka 6,1 procent av rösterna i Agora,
* Fastighets AB Balder, vars totala ägande uppgår till 2 300 000 stamaktier
av serie B, motsvarande cirka 7,4 procent av kapitalet och cirka 3,1
procent av rösterna i Agora,
* Länsförsäkringar Fonder, vars totala ägande uppgår till 1 687 500
stamaktier av serie B, motsvarande cirka 5,4 procent av kapitalet och cirka
2,3 procent av rösterna i Agora,
* Sterner Stenhus Förvaltning AB, vars totala ägande uppgår till 1 393 167
stamaktier av serie B, motsvarande cirka 4,5 procent av kapitalet och cirka
1,9 procent av rösterna i Agora,
* Solisto S.A., vars totala ägande uppgår till 843 996 stamaktier av serie B,
motsvarande cirka 2,7 procent av kapitalet och cirka 1,2 procent av
rösterna i Agora,
* Lipid AB, vars totala ägande uppgår till 516 226 stamaktier av serie B,
motsvarande cirka 1,7 procent av kapitalet och cirka 0,7 procent av
rösterna i Agora, och
* P&E Persson AB, vars totala ägande uppgår till 188 948 stamaktier av serie
B, motsvarande cirka 0,6 procent av kapitalet och cirka 0,3 procent av
rösterna i Agora.

Klövern och Budgivaren har således, genom bindande åtaganden från aktieägare
om att acceptera Erbjudandet samt genom Budgivarens befintliga innehav,
säkerställt acceptans från aktieägare representerande sammanlagt 4 689 062
stamaktier av serie A, 21 777 575 stamaktier av serie B och 115 272
preferensaktier, motsvarande cirka 85,3 procent av aktierna och 93,8 procent
av rösterna i Agora.

Därutöver har D. Carnegie&Co. Aktiebolag, vars totala ägande uppgår till 2 606
832 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 8,4 procent av kapitalet och
cirka 3,6 procent av rösterna i Agora, förklarat att de ställer sig positiva
till Erbjudandet. Budgivarens befintliga innehav tillsammans med aktier som
omfattas av bindande åtaganden och positiva uttalanden uppgår totalt till 4
689 062 stamaktier av serie A, 24 384 407 stamaktier av serie B och 115 272
preferensaktier, motsvarande cirka 93,7 procent av aktierna och 97,3 procent
av rösterna i ...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.