Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-07-24

Knorr-Bremse: Knorr-Bremses bud på Haldex: EU-kommissionen har inlett en Fas II-undersökning

Pressmeddelande 24 juli 2017

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller
indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller
Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt
lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara
förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i
Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste
genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och
möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de
erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information"
i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som
publicerades den 26 september 2016. Aktieägare i USA hänvisas även
till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet
av detta pressmeddelande.

- Knorr-Bremse upprepar dedikering till transaktionen och beredskap att implementera konkurrensbefrämjande åtaganden om nödvändigt
- Konkurrensgodkännandeprocessen fortsätter med fullt fokus och nödvändiga resurser
- Knorr-Bremse betraktar aktieägarnas röst som Haldex officiella ståndpunkt och således bindande för styrelsen
- VD Klaus Deller: "En Fas II är ett vanligt tillvägagångsätt vid komplexa transaktioner. Vi har alltid sagt att vi är beredda att göra eftergifter, inklusive avyttringar, om det är nödvändigt. Vi har redan välrenommerade budgivare uppradade, vilka har lämnat bekräftade bud. Enligt Knorr-Bremse föreligger övertygande motiv för transaktionen oaktat eventuella konkurrensbefrämjande åtgärder; vi fortsätter att vara fullt engagerade i att erhålla konkurrensgodkännande på godtagbara villkor så snart som möjligt."

EU-kommissionen har idag informerat Knorr-Bremse AG ("Knorr-Bremse")
om beslutet att inleda en fördjupad undersökning (Fas II) i samband
med konkurrensgodkännandeprocessen avseende det föreslagna förvärvet
av Haldex AB (publ) ("Haldex"). Beslutet från EU-kommissionen var
väntat, då Knorr-Bremse redan den 28 juni 2017 kommunicerade att
Knorr-Bremse fått indikationer på att en Fas II kunde komma att
inledas.

Som bekräftats av EU-kommissionen påverkar inte dess beslut att inleda
en Fas II-undersökning EU-kommissionens slutliga bedömning vid
utgången av denna fördjupade undersökning. En Fas II-undersökning är
vanligt förekommande i komplexa transaktioner för vilka myndigheten
behöver ytterligare tid. Syftet är för myndigheten att djupare
granska data och samla ytterligare bevis i syfte att bekräfta eller
undanröja konkurrensrelaterade tvivel som har uttryckts under Fas I.
Därigenom kommer EU-kommissionen att utvärdera för vilka
produktområden det föreligger faktiska konkurrenstvivel. Det är
likväl möjligt att tvivel som initialt uttryckts undanröjs under en
Fas II. Den centrala frågan är i vilken exakt utsträckning
konkurrensen väsentligen påverkas och exakt vilka
konkurrensbefrämjande åtgärder som kommer att krävas.

Om nödvändigt och godtagbart är Knorr-Bremse berett att avyttra
produktområden som slutligen bedöms som problematiska i Fas II.
Knorr-Bremse kommer därvid att kunna bygga vidare på
avyttringsprocessen som redan har konstruerats under Fas I. Redan
under Fas I initierade Knorr-Bremse en strukturerade budprocess och
har, efter en due diligence-process som genomförts av budgivarna,
mottagit trovärdiga bekräftade bud från välrenommerade köpare för
olika produktområden. I Fas II kommer Knorr-Bremse, om nödvändigt,
att utöka budgivarskaran. Knorr-Bremse kommer att fortsätta den öppna
dialogen med EU-kommissionen om hur tvivlen ska adresseras samt
använda alla nödvändiga resurser för att erhålla
konkurrensgodkännande på godtagbara villkor så snart som möjligt.

"Vi fortsätter att vara fullt dedikerade till sammanslagningen av
Haldex och Knorr-Bremse och strävar efter konkurrensgodkännande i
båda företagens intresse. Vår konkurrensgodkännandestrategi
reflekterar transaktionens komplexitet och vi är väl förberedda för
en Fas II-undersökning. En sådan fördjupad undersökning är ett
vanligt tillvägagångssätt i komplexa fall. I nuläget är inget skrivet
i sten och det finns ingen anledning att dra förhastade slutsatser.
Vi har alltid sagt att vi är beredda att göra eftergifter, inklusive
avyttringar, om det är nödvändigt. Viktigast av allt - vi har redan
vidtagit försiktighetsåtgärder. Enligt Knorr-Bremse föreligger
övertygande motiv för transaktionen oaktat eventuella
konkurrensbefrämjande åtgärder; vi fortsätter att vara fullt
engagerade i att erhålla konkurrensgodkännande på godtagbara villkor
så snart som möjligt", säger Klaus Deller, ordförande i Knorr-Bremses
förvaltningsstyrelse.

Bakgrund till erbjudandet

Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse ett offentligt
erbjudande till aktieägarna i Haldex att sälja alla aktier i Haldex
till Knorr-Bremse. Den 25 april 2017 offentliggjordes att
acceptperioden i Erbjudandet förlängts till och med den 26 september
2017. Erbjudandets fullföljande är villkorat av bland annat att
samtliga nödvändiga godkännanden från myndigheter erhålls på för
Knorr-Bremse godtagbara villkor.

Den 28 juni 2017 offentliggjorde Knorr-Bremse att Knorr-Bremse
erhållit indikationer på att EU-kommissionen kan komma att initiera
en Fas II-undersökning och att Knorr-Bremse därför har ansökt om
tillstånd från Aktiemarknadsnämnden ("AMN") om att få förlänga
acceptperioden till och med den 9 februari 2018. Efter att Haldex
styrelse har dragit tillbaka stödet rörande en förlängd acceptperiod
och en fortsatt konkurrensgodkännandeprocess har Knorr-Bremse begärt
att Haldex sammankallar en extra bolagsstämma. Syftet är att låta
aktieägarna, vilkas investering står på spel, ha det slutliga och
avgörande ordet i saken. Haldex har offentliggjort att den extra
bolagsstämman ska hållas den 17 augusti 2017. Haldex aktieägare
kommer att besluta om huruvida Haldex ska stödja och samtycka till
Knorr-Bremses ansökan till AMN liksom stödja och samarbeta med
Knorr-Bremse i den fortsatta konkurrensgodkännandeprocessen.

Knorr-Bremse har bett AMN att avvakta ytterligare handläggning av
Knorr-Bremses ansökan om förlängning av acceptperioden till dess att
Haldex aktieägare har haft möjlighet att besluta huruvida stöd och
samtycke ska lämnas till ansökan.

Knorr-Bremse betraktar aktieägarnas röst som Haldex officiella
ståndpunkt och således bindande för styrelsen.

Knorr-Bremse AG

För ytterligare information, kontakta:

Knorr-Bremse AG
Dr. Detlef Hug
E-post: Detlef.Hug@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1402

Eva Doppler
E-post: Eva.Doppler@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1498

Ytterligare kontakter för media i Tyskland

FTI Consulting SC
Carolin Amann
E-post: Carolin.Amann@fticonsulting.com
Tel: +49 69 92037 132

Thomas M. Krammer
E-post: Thomas.Krammer@fticonsulting.com
Tel: +49 89 71042 2116

Ytterligare kontakter för media i Sverige

Comir
Johan Hähnel
E-post: Johan.Hahnel@comir.se
Tel: +46 8 31 17 70

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 24 juli 2017
klockan 20.00 CEST.

Viktig information

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post,
något kommunikationsmedel som används vid nationell eller
internationell handel eller vid någon nationell börs eller
handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed
förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i
Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och
Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något
sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande
eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få
sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till
aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och
andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för
personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller
Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra
till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden
eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat,
tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet,
utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis
kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses",
"förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad
information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den
avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i
framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från
vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen
på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom
Knorr-Bremse AG:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information
gäller endast för den dag den förmedlas och Knorr-Bremse AG har ingen
skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller
revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida
händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och
bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i
Haldex AB, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för
svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig
från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet
med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, den vid var tid
gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 ("U.S. Exchange Act "),
med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S.
Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av
svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande-
och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad
accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid
samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar
och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler
kan Knorr-Bremse AG och dess närstående eller mäklare (i egenskap av
agenter för Knorr-Bremse AG eller, i förekommande fall, dess
närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt
eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Haldex AB som är
föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras
till, utbytas mot eller utnyttjas för teckn...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.