Du är här

2016-05-12

KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSTÄMMA I BETSSON AB (PUBL)

FRÅN ÅRSTÄMMA I BETSSON AB (PUBL)

Vid årsstämma i Betsson AB (publ) den 12 maj 2016 fattades i huvudsak följande
beslut:

· Till styrelseledamöter omvaldes Pontus Lindwall, Patrick Svensk, Kicki
Wallje-Lund, Lars Linder Aronson, Martin Wattin och Jan Nord. Pontus Lindwall
omvaldes som styrelsens ordförande.

· Årsstämman beslutade att fastställa den framlagda årsredovisningen samt
bevilja styrelsen och verkställande direktörerna ansvarsfrihet för
räkenskapsåret 2015.

· Årsstämman beslutade om inrättande av ett incitamentsprogram som i huvudsak
innebär att bolaget erbjuder ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner
i Sverige att förvärva köpoptioner i bolaget. Antalet köpoptioner som ska kunna
ställas ut enligt programmet ska vara högst 200 000 optioner, motsvarande en
utspädningseffekt om cirka 0,14 procent av aktiekapitalet och cirka 0,07
procent av rösterna i bolaget efter utspädning. Betalning för förvärvade
köpoptioner ska erläggas kontant. Varje köpoption berättigar innehavaren att
förvärva en aktie av serie B i bolaget till ett lösenpris motsvarande 130
procent av den genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på
Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 24 juni 2016 till och med den 30
juni 2016. Priset för köpoptionerna ska motsvara optionernas marknadsvärde
enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod.
Utnyttjande av köpoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 23 juli
2019 till och med den 16 augusti 2019. Villkoren för köpoptionerna ska
innehålla en bestämmelse som innebär att en deltagare inte får utnyttja fler
optioner än att det sammanlagda värdet på dessa utnyttjade optioner vid
utnyttjandetidpunkten motsvarar tilldelat antal optioner multiplicerat med 130
procent av den senaste betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq
Stockholm vid tidpunkten för lanseringen av programmet den 30 juni 2016.

· Årsstämman beslutade om inrättande av ett incitamentsprogram ("Planen") som i
huvudsak innebär att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är
anställda utomlands eller, såvitt avser anställda i Sverige, själva väljer att
delta i detta personaloptionsprogram istället för programmet baserat på
köpoptioner enligt ovan. Anställda som deltar i programmet kommer att erhålla
en vederlagsfri tilldelning av personaloptioner. Deltagande i Planen
förutsätter att deltagarna investerar i Betsson-aktier. Dessa aktier kan
antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till
anmälan om deltagande i Planen. Det belopp som därvid ska investeras i
Betsson-aktier ska motsvara storleken på den optionspremie som skulle ha
erlagts om vederbörande deltog i det svenska optionsprogrammet enligt ovan.
Optionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier av serie B i bolaget under tiden
från och med den 23 juli 2019 till och med den 16 augusti 2019. Under
förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid
utnyttjande av optionerna, berättigar varje personaloption den anställde att
förvärva en aktie av serie B i bolaget till ett lösenpris motsvarande 130
procent av den genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på
Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 24 juni 2016 till och med den 30
juni 2016. Vidare gäller att deltagaren måste ha bibehållit den initiala
investeringen i Betsson-aktier för att personaloptionerna ska kunna utnyttjas.
För att begränsa personaloptionernas värde och därmed bolagets kostnader ska
villkoren för Planen innehålla en bestämmelse som innebär att en deltagare inte
får utnyttja fler optioner än att det sammanlagda värdet på dessa utnyttjade
optioner vid utnyttjandetidpunkten motsvarar tilldelat antal optioner
multiplicerat med 130 procent av den senaste betalkursen för bolagets aktie av
serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för lanseringen av programmet den 30
juni 2016. Planen ska erbjudas till sammanlagt maximalt 95 ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner som är anställda utomlands eller i
Sverige. Planen kommer omfatta sammanlagt högst 1 300 000 personaloptioner.
Deltagarna kommer att indelas i olika kategorier för bestämmande av tilldelning
av optioner. Tilldelning av personaloptioner får endast ske i den utsträckning
det totala antalet optioner enligt detta program och incitamentsprogrammet
enligt punkt 18 a) ovan inte överstiger 1 384 157 optioner, motsvarande en
utspädningseffekt om cirka 1,00 procent av aktiekapitalet och 0,49 procent av
rösterna i bolaget efter utspädning.

· För att säkerställa leverans av aktier eller i vart fall säkra bolagets
kostnader, inklusive kostnader för sociala avgifter, i enlighet med föreslagna
incitaments­program enligt ovan beslutade bolagsstämman att bemyndiga styrelsen
att besluta om en riktad nyemission av aktier av serie C till en bank eller ett
värdepappers­bolag samt att styrelsen bemyndigas besluta att återköpa aktierna
från aktie­tecknaren enligt nedan. Aktierna av serie C kommer under optionernas
löptid att innehas av bolaget. Vid utnyttjande av köpoptioner eller
personaloptioner kan erforderligt antal aktier av serie C, efter omvandling
till aktier av serie B, komma att överlåtas till deltagarna i enlighet med
villkoren för optionerna, alternativt innehas för att säkra kostnader i
anledning av programmen, inklusive sociala kostnader.

· Årsstämman beslutade bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa
årsstämma besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom
ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga innehavare av aktier av serie
C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till
ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier av
serie C ska ske kontant. Syftet med återköpet är att bolaget ska kunna
säkerställa leverans av aktier enligt bolagets vid var tid utestående
incitamentsprogram.

· Årsstämman beslutade om uppdelning av aktier och automatiskt
inlösen­förfarande. Inlösenförfarandet innebär att cirka 624,2 miljoner kronor,
motsvarande 4,51 kronor per aktie, kommer att skiftas ut till bolagets
aktieägare. De beslut som fattades rörande uppdelningen av aktier och inlösen
inkluderade:

(i) Beslut om uppdelning av aktier 2:1, där varje befintlig aktie (oavsett
aktieslag) delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en så kallad
inlösenaktie. Avstämningsdag för aktiesplit är den 27 maj 2016.

(ii) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier,
varvid 16 260 000 aktier av serie A, 122 155 730 aktier av serie B och 4 693
351 aktier av serie C dras in för återbetalning till aktieägarna. Eventuella
indragna aktier av serie A, serie B respektive serie C som innehas av bolaget
ska dras in utan återbetalning.

(iii) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission, varvid bolagets
aktiekapital återställs till dess ursprungliga belopp före beslutet om
minskning av aktiekapitalet.

Handel i inlösenaktier kommer att ske under tiden från och med den 30 maj 2016
till och med den 13 juni 2016. Avstämningsdag för indragning av inlösenaktier
ska vara den 15 juni 2016. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s
försorg den 20 juni 2016.

· Årsstämman beslutade bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid
ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många
aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga
aktier i bolaget. Vidare beslutades att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna
aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris
motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället. Bemyndigandet att överlåta
egna aktier är begränsat sålunda, att styrelsen inte får besluta om överlåtelse
av fler än 14,3 miljoner aktier av serie B (före aktiesplit), varvid ska
beaktas eventuella aktier styrelsen beslutat nyemittera med stöd av
bemyndigandet enligt nedan.

· Årstämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om apport- eller
kvittningsemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av
eller konvertering till sammanlagt högst 14,3 miljoner aktier av serie B (fre
aktiesplit), motsvarande en utspädning om cirka 10,0 procent av kapitalet och
cirka 4,9 procent av rösterna. Bemyndigandet enligt ovan är begränsat sålunda,
att styrelsen inte får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som
innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 14,3 miljoner
aktier av serie B, varvid även ska beaktas eventuella aktier styrelsen beslutat
överlåta med stöd av bemyndigandet enligt föregående punkt.

För ytterligare information, kontakta:

Ulrik Bengtsson, VD och koncernchef, tfn +46 (0)8 506 403 00,

ulrik.bengtsson@betssonab.com

Författare SSE

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.