Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-02-19

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2021

Oriola Oyj pörssitiedote 19.2.2021 klo 9.00

Oriola Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2021. Jäljempänä oleva kutsu julkaistaan yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.oriola.com 19.2.2021.

KUTSU ORIOLA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2021

Oriola Oyj:n ("Oriola" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 16.3.2021 klo 14.00 alkaen Yhtiön pääkonttorilla osoitteessa Orionintie 5, 02200 Espoo.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi 3.10.2020 voimaan tulleen väliaikaisen lain (677/2020) nojalla. Osakkeenomistajien, työntekijöiden ja Yhtiön muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien ja heidän asiamiestensä läsnäoloa kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä) sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten on äänestettävä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C. "Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville". 

Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja Yhtiön muu johto sekä tilintarkastaja eivät osallistu varsinaiseen yhtiökokoukseen eikä videoyhteyttä järjestetä. Hallituksen puheenjohtajan Panu Routilan ja Yhtiön toimitusjohtajan Juko Hakalan ennakkoon nauhoitettu esitys julkaistaan Yhtiön internetsivuilla 25.2.2021. Puheet eivät ole osa varsinaista yhtiökokousta.

A.           Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Varsinaisen yhtiökokouksen avaaminen

2. Varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytyminen

Varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Mikko Heinonen. Mikäli Mikko Heinosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Yhtiön lakiasiainjohtaja Petter Sandström. Mikäli Petter Sandströmillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa määritellyllä tavalla ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon, Yhtiön 23.2.2021 julkistettava taloudellinen katsaus tilikaudelta 1.1.-31.12.2020 katsotaan esitetyksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Taloudellinen katsaus sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ja se on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.oriola.com.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,03 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonjaon täsmäytyspäivänä 18.3.2021 on merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 10.6.2021.

Lisäksi ehdotetaan, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään harkintansa mukaan yhteensä enintään 0,03 euron osakekohtaisen osingon jakamisesta. Valtuutus olisi voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. Ellei hallitus perustellusta syystä päätä toisin, valtuutuksen perusteella jaetaan osinkoa yhdessä erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Näin meneteltäessä hallitus tekee erillisen päätöksen osingonjaosta siten, että osinko maksettaisiin alustavasti marraskuun 2021 loppuun mennessä. Yhtiö julkistaa tällaisen päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella maksettava osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat kyseisen osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaa neuvoa-antavan päätöksen kautta Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.

Koska osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon, Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta katsotaan esitetyksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Palkitsemisraportti julkaistaan pörssitiedotteena ja se tulee olemaan saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.oriola.com 23.2.2021 alkaen.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 60 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 36 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 36 000 euroa ja muiden hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 30 000 euroa. Toimikausipalkkiot suoritettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti Yhtiön B-osakkeina siten, että B-osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2021 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös hallituksen ja Yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvattaisiin Yhtiön matkasäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kuusi.

13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Juko Hakala, Anja Korhonen, Eva Nilsson Bågenholm, Harri Pärssinen, Lena Ridström ja Panu Routila.

Nykyinen hallituksen jäsen Mariette Kristenson on ilmoittanut nimitystoimikunnalle, ettei hän ole käytettävissä uutta hallitusta valittaessa.

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Panu Routila.

Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.oriola.com.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallituksen ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 5 500 000 A-osaketta ja 12 500 000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi siltä osin kuin niitä ei ole käytetty.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 18 000 000 B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi siltä osin kuin niitä ei ole käytetty ja lukuun ottamatta aikaisemmin tämän varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin a...

Författare Cision